公司丨中国能建吸收合并葛洲坝，重组背后两家千亿企业命运走向

从双方股权架构看，葛洲坝控股方为中国能建的全资子公司。企查查显示，葛洲坝是中国葛洲坝集团有限公司（以下简称：葛洲坝集团）旗下A股上市公司，中国能建是由中国能源建设集团有限公司（以下简称：中国能建集团）旗下H股上市公司。资料显示，中国能建集团由葛洲坝集团、中电工程以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司部分资产组建而成。2014年12月，在集团将主要业务和资产注入后，中国能源建设股份有限公司成立，并在港交所实现上市。从股权结构来看，中国能建通过葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.43%股权。

从市值来看，双方悬殊。截至2020年10月21日，作为合并方的中国能建股价为0.76港元每股，总市值为228亿港元，而葛洲坝截至停牌前10月14日，股价为6.09元人民币每股，总市值为280亿元人民币，作为被合并方，葛洲坝的市值超中国能建。

从业务构成来看，两者也存在交叉部分。

中国能建收入主要来自5大板块，勘测设计及咨询、工程建造、工业建造、清洁能源及环保水务、投资及其他业务。其中，投资及其他业务中包括房地产投资开发，高速公路投资运营，金融服务和物业租赁等其他业务。

而葛洲坝则是中国能源建设旗下主要地产投资平台，是国务院国资委确定的首批 16 家以房地产为主业的央企之一。资料显示，葛洲坝以水利水电工程起家，2007 年 9 月吸收合并大股东实现集团整体上市，2013 年开启重要转型实现快速发展，2018 年回归工程核心主业，目前公司主营业务分为八大板块：建筑、环保、投资、房地产、水泥、民爆、 装备制造、金融。

在其所有业务中，建筑业为其主要收入构成部分，据华泰证券方面提供资料显示，截至 2018 年末，葛洲坝集团建筑业资产、利润、营收占比分别为 35%、45%和 55%，从业人员占比达 65%。在葛洲坝集团所属 27 家企业中，有 13 家为建筑业企业，主要涉及水利水电工程、交通 工程、市政工程、房建工程、机电工程、电力工程等专业领域公司。

两家同为千亿级别的企业，为何会有此次重组？又会产生怎样的影响？

上海地产研究院陈硕表示：双方合并是顺应当下趋势，在国务院日前发布的《关于进一步提高上市公司质量的意见》中，有提到支持优质企业上市，促进市场化并购重组。

诸葛找房数据研究中心分析师王小嫱认为，对于中国能建来说，此次吸收合并后，能够借助葛洲坝来回归A股，对中国能建在融资等方面带来一定的优势条件，同时也有利于提高对葛洲坝的话语权，在房地产板块有进一步的发展。对于葛洲坝来说，若是吸收合并成功完成，一定程度上也可以帮助优化自身的债务结构，同时中国能建的土储资源也可以为其发展扩张奠定基础，或将使其在未来发展迈上一个新台阶。

中国能建的土储资源主要分布于上海、南京等长三角城市以及一些重点二线城市，其土储资源未来也能为葛洲坝发展扩张提供补充，其合并吸收完成后，协调好房地产板块的布局，将会有利于形成合力，扩大竞争力。

但她同时表示，葛洲坝的市值高于中国能建，因此未来市值有可能会稀释。

吸收合并后，葛洲坝是否会退市？

值得关注的是，此次中国能建采取的是换股吸收合并方式，实现“A+H”上市。

“跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。”资深证券分析人士曹非在接受采访时表示。

在他看来，这种方式的好处是可以缓解融资压力，优化资本结构，分散合并风险，同时，以较小的代价解决控股上市子公司的股权分置问题。

这种模式，在国内已有不少先例。据记者统计，截止目前通过换股合并吸收方式回归A股的企业有潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份，在地产行业，2012年，中国交建曾以4.23亿股换股吸收合并路桥建设，实现回归股。但在这些案例中，作为被吸收合并的一方，均已显示退市。

那么吸收合并后的葛洲坝未来命运走向会如何？

透镜公司研究创始人况玉清在接受中国房地产报记者采访时表示，吸收合并后，葛洲坝应该不需要退市，更改股票名称就可以了。因为换股吸收合并，等于是将两家公司变成一家公司，中国能建可以沿袭现有的上市地位。葛洲坝未来仍可以作为中国能建旗下控股公司，独立承接地产开发业务。

这他看来，此次重组对于中国能建来说，扩大规模，增加融资渠道。对于葛洲坝来说也是利好，中国能建是特大型能源建设集团公司，承担一些国家基础设施建设和对外战略投资，吸收合并后，有利于葛洲坝在这方面做更多的业务探索，同时逐渐弱化其房地产标签，因为对于地产业务过度依赖，其未来发展受到的监管限制也会很多。

责任编辑：李红梅 刘亚

如需转载，请后台回复“转载”了解规则返回搜狐，查看更多