从1到10：《中央企业合规管理办法》背后的“数字”

“三文件”内容框架对照一览表

在国资委于9月13日召开的中央企业合规管理工作推进会上，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，中央企业要深入贯彻落实《中央企业合规管理办法》，着力抓好“五个关键”，确保“五个到位”：

在上面这段讲话中，所谓聚焦关键领域，扎实做好“三张清单”，具体是指：

第一张“清单”是风险识别清单。这是合规管理工作的基础，通过各个业务部门和管理部门逐项梳理自己的工作内容，结合各项必须遵循的法律法规和政策文件，确定工作中的合规风险点，把这些风险点按照风险程度和发生概率排列出来，形成风险识别清单。

第二张“清单”是岗位合规职责清单。每个岗位都有清晰的岗位职责，对照这些岗位职责，将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来，对于本岗的合规职责就能凸显并汇总为合规职责清单。

第三张“清单”是流程管控清单。是指所有企业的业务流程和管理流程中，通过识别合规风险，都要设置关键风控点，并增加合规审查环节，每个流程管控环节依次确认，就形成流程管控清单。

“三张清单”分别具有各自的意义：通过风险识别清单，可以找到合规风险；岗位合规职责清单，可以落实合规管理的岗位和人员；流程管控清单，用来确定不同合规风险应对和处理方法，进而实现目标清晰、责任到位、措施落实。

在国资委召开的中央企业合规管理工作推进会上，为了更好地贯彻《办法》实施，鞍钢、中航集团、招商局集团、中国铁建等四家中央企业在会上作了交流发言，介绍了他们此前在合规管理方面的经验做法。

鞍钢聚焦合规能力再提升，增强合规之“力”。开展经营业务合规、企业名称字号、民企挂靠国资、打击假冒国企、境外合规“五项排查”，聚焦重点业务领域、重要岗位类别以及重要管理流程，制定“合规风险”“重点岗位合规职责”“重点流程节点”合规管理“三张清单”，形成合规“风险库”“风险辞典”“风险地图”，增强合规风险识别能力。

中航集团精准聚焦，健全境外合规体系。夯实境外制度体系。以法治中航建设规划及实施方案为统领，形成以合规管理规定和合规行为准则为基础，多个重点领域专项手册为配套的“2+N”境外合规管理制度体系。

招商局集团在强化法律合规审核，前移合规风险防线方面，构建主营业务标准合同体系，把合规审查作为防控风险的第一道防线，通过制度、流程、系统确保法律合规人员提前介入重大项目合同谈判和审核，各单位500余项非标准合同审核流程将法律合规审核设为刚性节点，重大项目法律合规审核率达到100%。

中国铁建重点放在抓好“三项机制”，保障合规管理切实有效，以“日常工作机制”规范管理。发挥首席合规官和合规官的组织协调作用，做实合规会议、培训宣贯、合规报告、评估审查等“四项”日常工作。以“事前审核机制”防范风险。

榜样的力量是无穷的。有先进企业的先进做法示范在先，相信更多国有企业可以由此循迹，在《办法》实施过程中，找到符合企业实际情况的合规管理体系“解决方案”。

根据国务院国资委政策法规局负责人在就《中央企业合规管理办法》答记者问中介绍，与此前印发的《指引》相比，此次出台的《办法》更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。

同时，《办法》对《指引》的要求进一步予以细化，同时关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性。

具体来讲，主要呈现出以下“五大变化”：

一是明确合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党委（党组）、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责（虽然在《办法》中从技术方面删去了“三道防线”的说法，但“三道防线”的职责依然存在）。

二是建立健全合规管理制度体系。要求中央企业结合实际，制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。

三是全面规范合规管理流程。对合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。

四是积极培育合规文化。要求中央企业通过法治专题学习、业务培训、加强宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

五是加快推进合规管理信息化建设。推动中央企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

《办法》相较于《指引》与《征求意见稿》，有较大程度调整，整体内容更加精简、更加强调党的重要性。无论是在组织架构、职责分工，还是在合规管理重点领域、运行机制和保障机制、信息化建设等方面均有较大突破。

一、强调党的领导，提高政治站位

《办法》延续了《征求意见稿》的立法目的，在开篇便提出“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”，与《指引》中“为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展”的立法目的相比，新出台的《办法》在立法层面体现了更高的政治站位。

《办法》明确，坚持党的领导是合规管理的首要原则。《办法》第五条对央企合规管理工作提出新的原则要求，并将“坚持党的领导”放在首位，强调应当将党的领导贯穿合规管理全过程。

同时，《办法》第七条第一款，新增党委（党组）在合规管理体系中的组织地位及相应职责，确立党委（党组）“把方向、管大局、促落实”的领导作用。结合国企“三重一大”相关要求，可以看出上述条文是国企党委（党组）在企业中领导地位在合规管理体系中的延续。

二、落实领导责任，完善第一责任人制度

众所周知，合规管理体系的建立、健全是一个长期和不断完善的过程，非一蹴而就，需要企业领导在资源保障、合规文化培育、传达合规方针准则等方面持续推动。因此，从某种意义上说，如果要确保企业合规管理真正落实地位，必须是不折不扣的“一把手工程”。

《办法》延续了《征求意见稿》的规定，明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”

上述规定与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）在合规管理中的领导作用，有利于合规管理工作的顺利开展。

三、创设首席合规官岗位，确立其法律地位

尽管在征求意见过程中，对此有不同声音，但最终得以坚持，并且仍强调直接“对企业主要负责人负责”。《办法》仍然保留了《征求意见稿》的规定，提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并进一步强调不新增领导岗位和职数，删去了《征求意见稿》中关于董事会职权中聘任首席合规官的相关规定，上述调整和补充更加贴合企业实际情况。

同时，《办法》比《征求意见稿》在职权设置上更进一步，明确赋予了首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。上述规定将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。

四、调整合规管理权责，删去了“三道防线”的提法

《办法》第五条第三项确立了“坚持权责清晰”的工作原则，强调“管业务必须管合规”，厘清业务及职能部门、合规管理部门和监督部门的职责。

实践中，普遍存在合规管理相关工作由合规管理牵头部门负责，其他业务及职能部门仅提供协助与支持的情况。但是，有效运行合规管理体系、及时发现及应对合规风险、形成浓厚的合规文化等重要事项，均需要业务及职能部门积极主动落实合规审查、合规风险识别与评估、报告合规问题等工作。

《办法》没有像《征求意见稿》那样在具体条款中出现“三道防线”字样，但实质上仍然按照“三道防线”理论规定了业务部门、牵头部门、监督部门职责，并特地强调了业务部门作为事实上的第一道防线的“主体责任”，合规管理牵头部门在有效性评价、违规举报处理等方面的职责。

五、明确合规管理员定位，更具有实操性

《指引》未要求设置合规管理员，而《征求意见稿》虽然提出了合规管理员的概念，但只要求业务部门设置合规管理员，同时要求合规管理员由部门或处室负责人兼任。

该规定在征求意见阶段出现了不少争议，主要原因在于由业务部门或处室负责人兼任合规管理员虽然在一定程度上提高了合规管理员的定位，但也忽略了其具体经办事项的职能，由部门或处室负责人来对接或经办具体合规事项显然不符合企业实际管理现状。

本次《办法》对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。《办法》规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。

六、建立更符合现实情况的合规管理领导体系，删除了监事会权责

实践中，因背景情况不同、内外设监事体制实操存在争议等因素，国企未设置内设监事会的情况屡见不鲜。结合国有企业监事会的实践，作为《公司法》规定的公司治理层监督机构，监事会监督作用被弱化的情况一直存在。

《征求意见稿》删除了《指引》第6条规定的监事会职责相关内容，且并未再对于监事会的规则作出重新规定，这一定程度上呼应了2018年国务院机构改革后，国资委国有重点大型企业监事会的职责划入审计署的做法。

同时，根据我国公司法最新修订草案，存在要求国有独资公司不再设置监事会的趋势。因此，该办法可能是出于前述考虑删除监事会在合规管理体系职责，由企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门协同国务院国资委履行监督职责的方式，保障合规管理监督机制发挥应有作用。

七、重视制度建设，专章规定构建合规管理制度体系

与征求意见稿一样，《办法》仍然将“制度建设”作为专章予以规定，彰显了制度管人的生命力，而在《指引》里，制度建设只有一个专门条文，仅提出了合规管理过程中应重点关注的领域、环节和人员，但对于合规管理制度框架并未进行系统规定。

《办法》将《指引》第三章“合规管理重点”变更为“制度建设”，去掉了原有的“重点领域”“重点环节”“重点人员”以及“海外投资经营行为”合规管理的详细要求，转而构建了分级分类的合规管理制度体系，赋予企业更多的自主性，进一步确保合规管理体系的契合度及落地性。

同时，《办法》在《征求意见稿》基础上，进一步明确合规管理具体制度或专项指南应关注的重点领域包括反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护以及合规风险较高的业务等，为中央企业完善合规管理制度体系指明了方向。

八、建立“合规、法律、内控、风控”一体化的协同运行机制

《办法》第四章以专章形式对“运行机制”进行了规定。其中，第二十六条就“合规、法律、内控、风控”四大体系的一体化建设进行了专门规定，这与国企经营管理实践过程的实际情况相契合，在国企经营管理实践过程中，大多数企业已经或探索建立了法律管理、内控、风控的三位一体的管理体系。

为了企业高效运营和提升市场竞争能力，迫切需要探索现有“合规、法律、内控、风控”管理体系协同联动的一体化管理体系建设，以建立、健全以风险管控为导向、风险管理体系为框架、合规管理监督为重点、内控业务流程为抓手的法律、风险、内控及合规一体化协同运行的管理体系。

九、强调信息化建设，以技术手段促进和实现现代化的合规管理

信息化建设是优化合规管理流程，实现合规管理数据共享的重要工具。《指引》对信息化建设仅作了原则性规定，《征求意见稿》在《指引》基础上明确了合规管理信息系统的功能设置、业务流程全面梳理与合规要求嵌入以及合规风险动态监测的要求。

《办法》相较于《征求意见稿》，更加突出强调在合规要求嵌入环节，明确了合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。该条款也是对企业合规管理信息系统开发痛点的回应，旨在避免出现系统之间的割裂，从技术层面实现兼容。

十、完善监督与问责机制，明确责任追究制度

在监督与问责方面，《指引》仅进行了原则性的规定，《征求意见稿》尝试细化合规举报、违规追责相关规定。《办法》将《征求意见稿》中第五章的“评价与问责”，调整到主文最后一章，即第七章，并更名为“监督问责”，调整、补充完善了相关规定，不但是强调监督问责重要性的体现，更是国资委对追责问责的重视。

《办法》在《征求意见稿》基础上，结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励。

另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将《征求意见稿》建立个人违规行为记录的范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。

结 语

《办法》全文4000余字，较之《指引》的改动在3000字以上，甚至较之征求意见稿的改动也在1500字以上。尽管在《办法》出台过程中不时看到各种过程稿版本，但面对如此大的变化，也体现了企业合规建设起步阶段寻求共识的艰难，也体现了全社会推动企业合规建设的决心，充分反映了在国资委的视角下，合规管理是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。

虽然最终公布的《办法》，删去了《征求意见稿》中关于《指引》同步废止的规定，但相比之下，《指引》仅为部门规范性文件，而《办法》则是部门规章，从法律效力等级角度来看，后者更具有强制约束力，充分体现了国资委代表国家履行出资人职责，对被监管中央企业合规管理进行鼓励和引导。

总体而言，《合规管理办法》的发布，为中央企业合规管理提供更与时俱进的系统指导，传递对中央企业合规管理工作的最新要求，强化了国务院国资委对中央企业合规管理的底线要求，为各地政府加强所属国企合规管理工作提供了政策指南，对国企进一步开展合规管理强化工作，切实提升中央企业合规管理的能力和水平，真正促进企业持续、高质量发展，具有重要借鉴、示范和引领意义。返回搜狐，查看更多