设立子公司有哪些需要注意的地方？（附一周监管动态） Hello大家好，欢迎来到这周的一周监管动态，我是董小妮，小妮今天想和大家分享下关于设立子公司的一些要点。我们一起从三方... 

来源：雪球App，作者： 价值在线，（https://xueqiu.com/1395253885/166717022）

Hello大家好，欢迎来到这周的一周监管动态，我是董小妮，小妮今天想和大家分享下关于设立子公司的一些要点。我们一起从三方面来了解一下！

01设立子公司属于什么交易？

根据各个板块的上市规则，设立子公司属于对外投资，但是要注意，创业板和其他各个板块有些许差异。创业板的上市规则中是这样界定的：

甲同学：那就是说，其他板块中，设立全资子公司或者对全资子公司增资都算上市规则中应披露的交易，要看具体金额判断是否要审议披露，创业板的话如果是设立全资子公司或者对全资子公司增资，无论金额都可以不用审议披露？

董小妮：是的，创业板豁免了设立全资子公司的审议及披露要求，但是如果章程及其他内部制度对此还有规定的话，还需遵守相关规定哈。

02设立子公司判断审议及披露看的是哪套标准？

我们都知道，在上市规则中，关于一般交易的审议及披露一般都有五套标准，原则上五套标准哪个达到都需要审议及披露，但是实践中很多小伙伴在真正适用的时候又会存在一些疑惑，下面我们一起来分析一下。首先我们以创业板的上市规则为例来看看这五套标准都是什么样的：

如果现在设立一个控股子公司，首先第二款和第三款是属于购买资产（特指股权类资产）的时候判断的，设立子公司可不对照第二款第三款来判断。

甲同学：购买股权和对外投资有什么区别呀，有时候我感觉这两个很相似！

董小妮：我们可以看一个交易所的咨询回复：

从回复中我们可以看到，设立子公司的话其实是对外投资行为。

我们说完设立子公司不适用第二款第三款的标准了，那我们再看看第五款，交易产生的利润，这种情形多见于出售资产的时候判断，因为出售资产可以测算出售之后能获得多少利润，设立子公司其实是不存在交易获得的利润的，因为刚开始设立的时候上市公司只有出资设立，未来的盈利能力是不得而知的，因此第五款其实也是不适用的。

所以其实只需要判断交易涉及的资产以及交易的金额，前者占总资产比例，后者占净资产比例，但是因为设立子公司中交易涉及的资产一般跟交易金额相等，那其实只需要按照第四款来判断即可。

而关于与关联方共同投资的，则是看关联交易的标准即可。

甲同学：与关联方共同投资的话，计算审议及披露标准的话是看上市公司出资额还是总投资额？

董小妮：上市公司与关联人（关联法人、关联自然人）之间进行的关联交易，应以上市公司的出资额或所涉金额为准，计算交易金额适用相应的标准。

03设立子公司是否需要累计计算？

最后一个问题就是关于累计计算的事了，对外投资是否需要累计计算。在上市规则中，除了对外担保、委托理财等事项是无差别累计除外，其他的事项是按照同一类别且标的相关的交易来累计的。同一类别，即都属于对外投资类别，标的相关，即标的存在一定的关系（如同一个标的或者标的之间存在控制关系）

小妮给大家举个例子，如上市公司设立A公司，后续对A公司进行增资。则两次对外投资行为需要累计计算。

如果是构成关联交易的话，其累计按照如下标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

小妮同样给大家举个例子，如上市公司和关联人B一起设立了公司C，后续上市公司又和关联人B一起设立了公司D，则两次对外投资行为需要累计计算。

上周有一家公司在对外投资的披露上违规了，我们一起来看下：

案例

案情简介：2019年至今A多次对外投资成立子公司，相关交易内容未及时披露，仅在年报中进行披露。具体包括：

1. 报告期内设立合资公司B公司，注册资本1000万人民币元，公司出资比例为70%。

2. 设立全资子公司C公司，注册资本1000万元；设立合资公司D公司，注册资本1000万元，公司出资比例为99%。

3. 2019年10月，上市公司A公司全资子公司E公司与F公司签署股权转让协议，拟以人民币2,790万元的价格收购某基金管理有限公司29%的股权，并在上述协议签订后向F公司支付人民币1,000万元。该股权收购在公司董事会审议时未通过，公司终止该收购并与F公司约定已支付的1000万元转让款转为借款，借款期限为12个月。

4. 2020年1月，上市公司A出资2000万元与G公司签署合作贸易协议，合作开展肉牛养殖产业链业务。上市公司上述交易或对外投资均未履行临时信息披露义务。经计算，2019年度公司未按规定披露的重大事项涉及交易金额合计为7,790万元，占上市公司2019年度经审计净资产46%。

处理结果：深圳证券交易所对公司及相关人员予以通报批评。

好了这周的案例就分享到这里啦，下面让我们一起回顾下上周资本市场上的监管动态吧~~

证监会及其派出机构、交易所的监管统计

上周证监会证监局、交易所监管概览

2020年12月14日-12月20日，证监会作出1份监管文书；证监局作出16份监管文书；上交所作出9份监管文书；深交所作出14份监管文书。

证监会证监局监管动态

2020年12月14日-12月20日，证监会对1家公司进行立案调查；证监局作出4份行政处罚决定，12份行政监管措施。

上交所监管动态

01上市公司监管动态2020年12月14日-12月20日，上交所公司监管部门对1宗行为予以通报批评，共发出3份监管工作函，5份监管关注函。同时，加大信息披露和股价异常的联动监管，针对公司披露敏感信息或股价发生明显异常的，提请启动内幕交易、异常交易核查2单。

02市场交易监管动态

2020年12月14日-12月20日，沪市共发生拉抬打压股价、虚假申报等43起证券异常交易行为，上交所对此采取了书面警示等自律监管措施；将近期异常连续下跌股票纳入重点监控，对影响市场交易秩序的异常交易行为及时实施自律监管。同时，针对13起上市公司重大事项等进行专项核查，向证监会上报1起涉嫌违法违规案件线索。

深交所监管动态

01上市公司监管动态

2020年12月14日-12月20日，深交所发出8份监管函，对3宗行为予以通报批评,2宗行为予以公开谴责，公开认定1宗行为当事人不适合担任上市公司董监高；共发出关注函40份，许可类重组问询函1份，非许可类重组问询函2份。