我国上市公司信息披露的内部控制问题研究①

盐城工学院 宋永春

继2008年6月28日《企业内部控制基本规范》颁布之后， 2010年4月，财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委又联合发布了《企业内部控制配套指引》，该配套指引包括《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》。它是对新规范的细化，它的制定发布标志着适应我国企业实际情况，“以防范风险和控制舞弊为中心，以控制标准和评价标准为主体，结构合理、层次分明、衔接有序、方法科学、体系完备”的中国企业内部控制规范体系建设目标基本建成。

内部控制信息披露是企业管理当局自愿或按照既定的披露要求将企业内部控制完整合理性和有效性评价的信息以公开报告的形式提供给利益相关者，供市场理性判断投资价值，以满足利益相关者合法权益的一种行为。

公司管理过程中可以采取的控制措施一般包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、资产保护、预算、运营分析和绩效考评等。除了提升管理水平，良好的内部控制还能够提高公司价值，进一步推动公司发展。深圳迪博企业风险管理技术有限公司发布的《中国上市公司2008、2009年内部控制白皮书》研究结论表明：资本回报率与内部控制水平呈显著的正相关，即内部控制的加强有助于提高资本回报率。

随着我国监管法规的不断完善和严厉，因为内部控制缺陷而造成企业资产损失的，管理层难辞其咎。根据《中央企业资产损失责任追究暂行办法》的相关规定，相关责任人不仅要承担因企业内部控制存在重大缺陷或内部控制执行不力等情况造成资产损失的责任，企业负责人因企业未建立内部控制管理制度或管理制度存在重大缺陷而造成企业重大资产损失的，还要分别承担分管领导责任和重要领导责任。在“中航油事件”中，陈久霖等中国五名中国航油公司的高管被正式提起控诉，面临未如实发布消息、涉嫌内幕交易等多项指控，服刑四年零三个月，同时罚款33.5万新元。

2010年2 月，证监会通报了创智科技、夏新电子及天健所违反证券法律法规的相关情况，其中，创智科技、夏新电子因涉及违规信息披露等行为，分别被处以40万元和60万元罚款。以上事实上说明了上市公司因为内部控制失效、公司行为违规等原因而造成的资产和声誉损失。上市公司作为一个社会单元，必须履行相应的责任和义务，比如向消费者提供优质的产品，遵守各种法律法规与监管要求，向公司的各种利益相关者提供所需的相关、可靠信息。监管机构必然要出台相应的法律法规和规章来促进上市公司完整履行义务。

1987年，由美国注册会计师协会、美国会计协会、财务经理人协会、内部审计师协会、管理会计师协会联合创立的反虚假财务报告委员会专门研究内部控制问题。1992年9月，他们发布了《内部控制一综合框架》报告，并于1994年进行了增补。在该框架中，内部控制被定义为一个由企业的董事会、管理层和其他人员实现的过程，旨在为实现下列目标提供合理保证：财务报告的可靠性，经营的效率和效果，符合适用的法律法规。它把内部控制划分为五个要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控。

2001年美国安然公司财务丑闻的爆发极大地震撼了美国和整个国际社会。接跟着的世界通信公司、施乐公司、默克公司、强生公司、奎斯特公司等均出现了财务造假丑闻。在此背景下，美国国会通过了《萨班斯法案》，它要求上市公司全面关注风险，加强风险管理，这也推动了《内部控制一整合框架》的进一步发展。2004年9月，发起人委员会发布了《企业风险管理一整合框架》，它的内部控制构成要素增加到八个，即内部控制、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监控。

英国特许会计师协会受伦敦股票交易所委托，于1999年发布了一份指导企业建立内部控制的报告，即《内部控制框架报告》。它归纳整理了英国法律、法规中与内部控制有关的规定，其主要内容包括内部控制的建立原则、目标、范围和构成要素。它认为董事会对公司的内部控制负责，应制定正确的内部控制政策，并寻求日常的保证，使内部控制系统发挥作用，还应进一步确认内部控制在风险管理方面是有效的。董事会应在谨慎、仔细地了解信息的基础上形成有关内部控制是否有效的正确判断。

法国于2003年8月通过了《金融安全法》，其中与内部控制有关的内容包括：(1)上市公司的董事会主席应当在其年度报告中披露公司治理情况及相应的内部控制程序；(2)上市公司应该在其年度报告中附上由注册会计师出具的观察报告，反映上市公司与财务信息的编制和处理相关的内部控制程序；(3)金融监管每年应当根据上市公司按照上述第一和第二项披露的情况，编写内部控制报告建议书。2007年1月，法国金融监管局发布内部控制框架，适用于除银行保险业外的其他行业的所有企业单个财务报表和集团公司的合并财务报表的编制，内容涉及内部控制的所有控制要点。

2006年6月7 日，日本国会通过了《金融商品交易法》，其目的是通过在日本上市的企业做好与财务相关的内部控制措施，确保财务报告的真实完整性，从而规范资本市场，保护投资者利益。2007年2月15日，企业会计审计委员会正式发布了《财务报告内部控制的管理层评价与审计准则》及相应的实施指引，为企业内部控制评价和公认会计师对内部控制鉴证提供了技术规范和指导。它的内部控制体系在目标上除财务报告的可靠性、经营的效率效果和符合法律法规外，增加了资产安全；构成要素方面，除沿用了正常的五要素外，增加了IT应对要素。

上市公司信息披露虚假或严重误导性陈述、未及时披露公司重大事项及未依法履行其他职责为最主要的违规形式。2009年监管部门共查处违规案件53起，其中未及时披露公司重大事项的违规事件15起，占28%；信息披露虚假的也是15起，占28%；未依法履行其他职责的数量最多，达到20起，占38%。上市公司信息披露违规事件有增无减，信息披露问题多发地带集中于会计信息披露，主要表现为会计信息披露不完善、不规范、不及时、不真实。上市公司在进行信息披露时常常会出现披露随意的现象，例如，报喜不报忧；部分公司信息披露缺乏规范性，随意调整利润分配；中期报告过于简单，无法进行财务分析与评价；部分公司的财务报告中不提供上年同期相关的重要数据，与公司有关的市场竞争、通货膨胀、利率汇率变化、营销策略、宏观产业政策揭示得不完全或者根本不披露。下面以日本三洋公司为例分析上市公司内部控制信息披露中存在的问题。

2007年2月23 日，三洋被爆出涉嫌在2004年度对子公司的账目进行粉饰，对子公司原本亏损的约1900亿日元未能全部并账，只在对外的财报披露中填写了500亿日元的亏损。对此，三洋方面解释未冲销亏损之所以瞒报是因为他们相信这些亏损能在很短的时间内得以弥补。但这家子公司的亏损日益加深，所以三洋不得不在2005年年报中披露了这一数据。三洋公司伪报假账的消息一传开，三洋股票在东京股市上被大量抛售，股价一天内大跌21%，市值损失了860亿日元。由此案例可以看出：

(1)内部控制环境存在弊端。和大部分家庭企业一样，三洋公司一直被家庭成员控制着，在造假案之前，三洋历届最高领导人都是来自井植家庭的人，这种情况可能导致公司的治理结构不能达到监督和制衡的作用，公司治理不规范，就会使内部控制环境存在弊端，严重影响内部控制的建立和健全。井植家庭作为大股东唆使财务人员不对子公司的巨额亏损做并账处理，正是钻了公司内部控制存在严重缺陷的漏洞。

(2)公司内部控制制度形同虚设。作为上市公司，三洋应当注重建立健全内部控制制度，防止大股东采用不正当手段损害公众利益。显然三洋公司的会计信息系统控制存在漏洞，公司并没有严格执行会计准则制度，管理层在子公司发生巨额亏损后，非但没有按照会计制度的规定进行账务处理和对外披露，反而认为亏损能够迅速弥补，对外披露只会节外生枝，这是一种视内部控制于不顾的行为。

(3)反舞弊机制缺失。三洋案例中不仅反映出三洋公司在防范财务会计报告和信息披露等方面存在虚假记载和重大遗漏，同时也暴露了公司董事、监事和高级管理人员滥用职权的问题。此外三洋公司与为其提供审计服务的中央青山普华永道会计师事务所也有一定的交易。在三洋事发之前，该所已经有了做假账的前科，三洋公司已经被冠上了“日本版安然事件”之称。

根据上市公司信息披露中可能存在的风险事项，上市公司应从以下几方面重点加强信息披露的内部控制建设。

(1)增强董事会独立性并确保董事诚信尽职。一是推行职务不兼容，规范董事长与总经理任职，减少董事与高层管理人员的交叉任职；二是增加董事会中独立董事的比重，同时独立董事来源应多元化；三是建立董事问责机制，以保证董事会决策的科学性和效率，保证董事以诚信的态度履行职责，维护股东的整体利益。

(2)完善监督机制。首先是设立由独立董事组成的审计委员会和提名委员会；其次是切实强化监事会的各种监督职能，使监事会真正有效地起到监督作用。最后要实行监事问责制，监事未尽法定义务而给公司带来损失的应承担相应责任。

(1)完善公司信息披露整体制度规范。建立信息披露岗位责任制和授权审批制度，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形；建立重大信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏；建立信息披露的信息收集和内部报告机制，创建并维持有效的信息内部报告和外部披露的渠道，确保信息披露的及时性；建立信息公平披露制度，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，防止私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保信息披露的公平性；积极利用计算机系统进行信息披露，提高信息收集、处理、审核和报告过程的准确性和时效性。

(2)规范信息披露工作流程。在信息披露的内容上，包括但不限于定期报告、临时报告和日常信息披露，确保信息披露的完整性。在信息披露的时间上，上市公司应根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划中，及时编制定期报告，连同审计报告一并报送董事长审核，经董事会批准形成决议文件后，予以对外披露，对需披露的临时报告，由发生该事件或交易事项的部门提出书面议案，经公司内部相关部门会签，董事长审核，提交董事会审议，必要时可召开股东大会对重大临时报告议案进行审议；同时，公司应当结合发展战略和生产经营情况，制订日常信息披露计划，包括披露内容、时间、方式等，并组织有关部门编制信息披露草案，经董事会秘书审定后予以对外披露。此外，公司应当组织有关人员对披露信息全文、相应决议文件及监管部门要求报送的所有文件进行复核，核对无误后，按规定程序报监管部门，并及时在指定媒体上发布。

(3)加强对上市公司的内部核查和审计。①建立独立审计委员会制度。独立审计委员会主要由公司的非执行董事和监事组成，它应独立于公司管理当局之外，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有注册会计师的决策权等，以保证注册会计师应具有的独立性。②加强上市公司的会计管理。上市公司必须不断健全和完善其内部会计制度，严密监控会计信息的确认、计量、记录、报告的过程，对会计政策的的选择，应该参照会计准则的要求，以防止公司利用会计政策的不同选择粉饰财务报告。同时要加强公司会计人员的经常性培训，提高他们的业务水平和职业道德水平。③完善上市公司业绩评价体系。上市公司应对现行的业绩评价体系进行修改，不但要评价财务指标，还要评价非财务指标，诸如领导能力、战略规划、继任规划、人力资源管理、与股东和所有人的沟通、与外部关系、与董事会和监事会的关系等，避免短期行为，促进公司长足进步。

下面以万科公司为例分析内部控制建设的方法。

万科是目前中国最大的专业住宅开发企业，总部设在深圳，到目前为止已在20多座城市设立分公司。万科通过专注于住宅开发行业，建立起内部完善的制度体系，组建专业化团队，树立专业品牌。根据深圳证券交易所发布的上市公司信息披露考评结果，2001年至今，万科在信息披露方面均保持着良好的水平。万科取得较好的内部控制建设成效的原因有以下几方面：

(1)建立信息披露职责。为保证公司按照监管要求完善履行信息披露义务，万科建立了包括董事会、监事会、董事会秘书、总部各职能部门和各一线公司、总部董事会办公室及信息披露相关当事人在内的立体的信息披露职责体系，各部门、各机构均应按职责要求来处理公司的信息披露事项，确保信息披露有序进行。

(2)信息披露及时性控制。在信息披露及时性方面，万科特别强调了及时披露义务、及时预警义务、及时修正义务、及时更新义务和持续披露义务。按照定期报告和临时报告及《股票上市规则》等相关规定，及时对外披露信息。

(3)信息披露充分真实性控制。按照证监会和交易所的有关规定，万科信息披露内容主要包括发行信息和持续性信息，其中发行信息通过招股说明书、配股说明书和上市公告书的形式对外披露，而持续信息则通过定期报告和临时报告对外披露。针对临时报告内容又按照交易信息和非交易信息继续细分，以此保证信息内容的充分性和真实性。

通过本文研究发现，内控信息披露规定的不统一、注册会计师出具审核意见的标准不统一是目前内控信息披露中存在的最严重的问题，内部控制信息披露问题在未来仍是研究的热点问题。高质量的内部控制信息有赖于上市公司管理层客观的自我评价和注册会计师公正的审核，这需要一套恰当的内部控制评价标准，这套标准的建立及其与之相关的内部控制自评报告的格式、内容及其质量特征将成为未来研究的热点。

[1]吴翩鸿.上市公司内部控制信息披露程度的影响因素研究[J].财会月刊,2012(15).

[2]吴丹红.上市公司内部控制信息披露研究[J].财会通讯,2012(9).

[3]宋京津.经济后果观下的内部控制信息披露问题——基于三大上市银行2001年—2008年年报的思考[J].审计与经济研究,2011(1).

[4]周曙光.内部控制信息的需求动机研究[J].财会研究,2011(12).

[5]陈国辉.关于提高上市公司内部控制信息披露质量的建议[J].财务与会计,2011(5).

[6]赵立新.上市公司内部控制实务[M].电子工业出版社,2010.

中国商论2012年30期