平安正式成为新方正集团控股股东 , 6家方正系上市公司各易新主

12月20日晚间，中国平安发布公告，此前，平安人寿代其参与北大方正集团实质合并重整案，并签署《重整投资协议》，平安人寿出资约 482 亿元人民币，受让新方正集团约 66.51%的股权。而平安人寿投资新方正集团，已经获得了银保监会的批复同意。

来源丨不良资产头条综合机构投资者评论等

至此，新方正集团的重组接近尾声。中国平安正式成为新方正集团控股股东，持股66.507%；以珠海华发集团为代表的珠海国资（设立SPV），将成为新方正集团二股东，持股28.50%；其余4.99%新方正集团股权，为债权人持股平台。

“方正系”各家的“新主”

从集团层面看，新方正集团的变更登记已经完成，平安正式入主（控股股东）。

原先由方正集团等五家公司持有的新方正集团，股东已经变更为：中国平安人寿保险股份有限公司（“平安人寿”）的指定主体——新方正（北京）企业管理发展有限公司（持股66.507%）、珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）的指定主体——珠海焕新方正投资合伙企业（有限合伙）（持股28.503%），以及债权人持股平台——珠海市方正一号企业管理合伙企业（有限合伙）（持股1.63%）及珠海市方正二号企业管理合伙企业（有限合伙）（持股3.36%）。

1. 北大资源：

去年年底就已易主。

去年12月7日，方正集团和“北大资源集团”发布联合声明，由于北大资源集团的控股子公司香港方正资讯有限公司被香港特区高等法院裁定清盘，香港方正资讯及旗下上市公司北大资源等86家企业已不再属于方正集团、北大资源集团实际控制的企业。

清盘之前，香港方正资讯合计控制北大资源(HK0618)61.57%的股份，香港方正资讯被清盘后，其所持有的北大资源(HK0618)股份已被大部分转让给广仁投资有限公司、顺联动漫科技（香港）有限公司等不同平台。

2. 方正证券：

方正证券12月20日发布公告，公司于12月20日收到证监会批复，证监会对新方正集团依法受让方正证券 28.71% 的股份无异议，核准方正证券变更主要股东和实际控制人。

基于证监会的核准，新方正集团将成为方正证券主要股东，且在新方正（北京）企业管理发展有限公司（平安人寿指定主体）依法成为新方正集团的控股股东后，中国平安将成为方正证券，及方正证券旗下其他金融子公司方正证券承销保荐有限责任公司、方正富邦基金管理有限公司的实际控制人。

3. 方正科技（*ST 方科）

方正科技的实控人也已明确，未来将变更为珠海华发系为代表的珠海市国资委。

据*ST 方科12月21日发布的公告，2022年9月，北京一中院裁定受理方正科技重整，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人；2022年11月23日，北京一中院裁定批准公司重整计划。

“根据重整计划，公司实施资本公积转增并完成股份过户后，公司控股股东将由方正信息产业变更为珠海华实焕新方科投资企业 （有限合伙），公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会”。

其余3家：

方正控股（港股）、中国高科12月20日发布公告，北大医药12月21日也发布公告，上市公司相关直接持股股东，股权均已被原股东转至新方正集团。新方正集团为3家上市公司间接控股股东，平安人寿及中国平安，则通过新方正集团间接持股。

方正为何成为重整标杆？

方正集团由400余家公司组成，集团中有多家金融机构、上市公司。集团关联企业资产类型复杂多样，且一些资产存在权属瑕疵，债务结构复杂，涉及融资融券、境内外债券、结构性融资等问题。债权人类型较多，势必对清偿方案的诉求也会存在较大差异，如何通过方案有效满足不同类型债权人的诉求，工作难度极大。加之方正集团历史情况复杂，各类遗留的股权和资产纠纷问题较多，使方正集团企业的实质合并重整困难重重。

一、坚持集团“整体重整”原则，一揽子化解全部债务风险。

重整实践中大部分案例选择只保留主营业务，很大部分资产进行处置，或者各类资产分别找投资人承接。方正集团企业业务板块多元化，各板块的资产价值差异大，投资者最感兴趣的板块又高度相同。如果对方正集团的各项实体业务进行切割，分板块对企业实施重整，将出现投资者围猎投资优质板块，债权人为在优质板块内获得清偿而博弈等复杂局面，显著增加重整难度和未来重整计划执行的不确定性。

主业分拆重整还可能出现资产处置风险难以管控、处置时间无法确定、处置价值缺乏保障的被动局面。因此，管理人坚持集团“整体重整”优先原则，要求投资者整体承接集团及其关联企业的资产包括对外投资，一揽子化解风险，最大程度维护集团企业营运价值，公平维护全体债权人的整体权益。

全集团3400多亿债务，纳入重整程序的将近2000亿，依照重整计划进行清偿，未纳入重整的下属公司成为新方正集团的资产，相应债务通过市场化方式处理。

二、以“出售式重整”应对企业存续式重整中的各种难题。

“出售式重整”的模式，即将债务人企业主要优质资产及业务出售或实质性出售，使其在新的企业中可以得到挽救、继续经营，债务人以出售所得对价及未转让资产处置所得清偿全体债权人。

通过出售式重整，有利于隔离方正集团历史遗留风险和其他潜在风险，减轻债务重组收益税负，有利于企业未来经营发展。按照这一思路，管理人将其重整企业的资产分为保留资产和待处置资产。

保留资产出资设立新方正集团和各业务平台公司，作为收购公司，同时也是投资者持股和运营平台，并承接相应业务和职工就业。根据普通债权人对清偿方案的选择情况，新方正集团主要股权由投资者有条件受让，剩余股权全部抵偿债权。待处置资产设立信托计划，处置所得在优先支付相关费用后对受益人补充分配。

方正集团的资产出售式重整相较于其他项目还有一个特点，同步对老方正集团的股权进行调整，全部归属债权人，原股东彻底退出，真正实现全部资产都用于清偿债权人。

三、市场化竞争方式公开招募战略投资人，达成最优投资方案。

投资人的招募历时近10个月，从最初29家投资人报名，经过多轮筛选。在投资人遴选过程中，管理人坚持市场化竞争的原则，制定每一轮遴选方案和评价体系，公平公正对待全部投资人，促使有实力的投资人提出更好的重整投资方案，提供最优偿债和发展资源，受到市场广泛关注和好评。

管理人在投资人招募过程中积极引导，针对每一轮投资方案都制定了方案指引，包括重整模式、交易结构安排、未来经营计划、债权清偿方案、职工权益保护、后续风险控制、监管整改计划等方面，使投资方案符合重整目标和债权人诉求。

优选的投资者的自有业务与债务人具有高度的匹配度和协同性，具有承接管理债务人相关业务的丰富资源和整合经验，并承诺将调动一切资源全面改善及提升方正集团企业的经营业绩。通过这样机制确定的投资者一起制定的重整计划已经是对债权人最优的方案，可以保证充分实现债权人的清偿权益。

四、为债权人提供了灵活多样、高比例、全方位保障的清偿方案。

第一，重整计划中设计的清偿方式充分考虑普通债权人的不同诉求，制定有多种清偿方案供灵活组合选择。

近几年大型集团重整中对于普通债权基于都是债转股安排，或者提供一定比例的现金，债权人基本没有选择权。方正集团重整提供了灵活搭配的清偿方案，在实施“现金+以股抵债”清偿方案的同时，债权人可自主选择将预计可受让的“抵债股权”全部置换为当期现金清偿（即“全现金”方案），或置换为在新方正集团留债（即“现金+留债”方案），或继续持有股权并在第7年要求信用等级为AAA的主体无条件溢价回购，尽量满足不同债权人的清偿需要。

第二，在清偿方案中最大程度满足债权人的现金清偿需求。

担保债权在担保财产评估价值范围内全额现金清偿。模拟破产清算情况下，普通债权的清偿比例约为14%。重整计划草案规定100万元以下小额债权一次性全额现金清偿，还为其他普通债权提供了20%的保底现金清偿（选择进行债转股者），不进行债转股的全现金清偿方案一次性现金清偿比例超过30%，选择部分留债的方案最终现金清偿比例也超过30%。这与一些大型重整项目中担保债权长期留债、普通债权单一债转股的简单安排形成鲜明对比，更好的体现出对债权人现实清偿利益的考虑。

第三，重整计划合理确定以股抵债价格，并提供了明确的兜底回购退出机制。

“以股抵债”的价格在专业机构对新方正集团企业重整后盈利预测所确定的合理股价范围之内，选择“以股抵债”的综合清偿比例超过60%。考虑到金融机构在重整程序中被动持股后，因短期内难以退出而衍生潜在的监管风险，重整计划为选择以股抵债清偿方案的债权人提供了确定的退出机制，安排信用等级为AAA的主体定期无条件溢价回购。目前市场上一些债转股安排无合理支撑的高转股价格并缺乏退出机制，方正集团重整的安排更好地保护债权人利益。

第四，重整计划还明确设置了对债权人的追加分配机制。

所有因各种原因未能分配的偿债资源，都将在一定期限届满后转为现金，向未获全额清偿的债权人补充分配，充分保障债权人权益。为了体现股东的责任并尽可能的维护债权人的利益，方正集团的股东将股东权益无偿让渡给以未获全额清偿的债权人为受益人的信托计划，信托计划通过方正集团间接持有其他四家重整主体100%股权。在信托计划项下实现待处置资产及或有权益清理、确权和处置等工作，处置所得在优先支付相关费用后向未获全额清偿的债权人追加分配。补充分配机制的设置真正做到了全部资产用于清偿债权，还债资产不仅包括现有资产还包括未来可能追回的资产。

目前《企业破产法》正在进行全面的修订，而重整制度的创新与完善则是立法修订的重要内容。实践是检验真理的标准，市场化、法治化是破产法立法与施法的原则，遵循立法宗旨，体会法规本意，贯彻法理原则，是确保破产法顺利实施，实现立法目标的关键。方正集团企业实质合并重整案件带给我们很多的启示，为大型集团重整提供了新的模式，对立法修订有重要借鉴意义。