公司公告

公司代码：600754、900934 公司简称：锦江股份、锦江B股

上海锦江国际酒店发展股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 本公司第八届董事会第六十二次会议于2019年3月28日审议通过了本年度报告。公司全体

董事出席董事会会议。

三、 本公司按照中国企业会计准则编制2018年度财务报表。

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了德师报(审)字(19)第P01887号标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人董事长俞敏亮先生、首席执行官张晓强先生、 主管会计工作负责人首席财务官

沈莉女士及会计机构负责人吴琳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟实施的2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本957,936,440股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币6.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。公司2018年度无资本公积金转增股本预案。

本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅“经营情况讨论与分析”部分的内容。

十、 其他√适用 □不适用

本年度报告分别以中文和英文两种文字印制，在对两种语言文本的说明上存在歧义时，以中文文本为准。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 11

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 14

第五节 重要事项 ...... 34

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 46

第七节 优先股相关情况 ...... 51

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 52

第九节 公司治理 ...... 59

第十节 公司债券相关情况 ...... 63

第十一节 财务报告 ...... 64

第十二节 备查文件目录 ...... 250

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

汇率

注：汇率是指中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

报告期内，公司所从事的主要业务为“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。

有限服务酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对有限服务商务酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。

根据中国证监会《2018年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司所属的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“旅游饭店”（行业代码：H6110）。

酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

□适用 √不适用

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

经过二十余年的努力，公司已经形成并正在积极提升自己的核心竞争力。公司将经过若干年的努力，进一步增强在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势，巩固公司在有限服务型酒店等相关行业的市场领先地位。

报告期内，公司在做强做优做大和提高自身核心竞争力方面，作出了以下一些主要举措，并取得了相应的成果：

围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。

截至2018年12月31日，公司会员总数达到18,158万人。

于2018年，在十八届中国饭店金马奖颁奖典礼上，中国饭店金马奖评审委员会授予“锦江都城”品牌、“白玉兰”品牌、“7天优品”品牌“2018中国最具投资价值酒店品牌”称号，授予“麗枫”品牌“中国最受消费者欢迎中端连锁酒店品牌”称号，授予“IU”品牌“最具创新价值连锁酒店品牌”称号，授予“派”品牌“中国最具投资价值非标住宿品牌”称号，授予“潮漫”品牌“中国最佳时尚生活酒店品牌”称号，授予“维也纳3好酒店”品牌“2018中国最佳绿色环保酒店品牌”称号，授予锦江之星、维也纳酒店、麗枫酒店“2018投资方首选中国酒店管理公司”称号。

在2018年亚洲酒店论坛年会暨第十三届中国酒店星光奖颁奖典礼上，“锦江都城”品牌获“2017中国最具发展潜力酒店品牌”称号，“康铂”品牌获“中国最具投资价值中端国际酒店品牌”称号，“白玉兰”品牌、“喆啡 ”品牌、“IU”品牌、“维也纳”品牌获“中国最具投资价值酒店连锁品牌”称号，“7天优品”品牌获“中国最受欢迎商旅酒店品牌”称号，“派”品牌获“中国最佳单体酒店投资品牌”称号，锦江之星获“中国最具发展潜力酒店品牌管理公司”称号。

迈点网授予授予“锦江之星”品牌“2017年度中国旅游住宿业品牌100强榜单”冠军、授予“锦江之星”品牌、“7天”品牌“2017年度经济型酒店十大影响力品牌”称号，授予“锦江都城”品牌、“麗枫”品牌、“维也纳”品牌“2017年度有限服务中档酒店影响力品牌金航奖”称号，授予“康铂”品牌“2017年度有限服务中档酒店投资价值品牌金航奖”称号，授予“白玉兰”品牌“2017年度有限服务中档酒店竞争力品牌金航奖”称号、“2017年度投资价值酒店品牌”称号、“首届最受百位投资人/物业主关注住宿品牌”称号；迈点2017大住宿业及空间产业十大创新品牌评选授予“麗枫”品牌“2017年大住宿业及空间产业十大创新品牌”称号；“维也纳”品牌位列迈点网发布的《2017-2018年度中国旅游住宿业品牌白皮书》“2017年度中国旅游住宿业有限服务中档酒店品牌影响力第一名”。

中国连锁经营协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放四十周年连锁企业长青奖”称号；中国饭店协会授予锦江之星旅馆有限公司“改革开放40周年全国饭店餐饮业功勋企业”称号；中

国饭店协会授予“锦江之星”品牌、“维也纳酒店”品牌“金鼎奖2018十佳连锁饭店品牌”称号；中国饭店协会颁布的“2018中国连锁酒店中端品牌规模排行榜20强”榜单中，“维也纳酒店”品牌、“麗枫”品牌、“喆啡”品牌及“非繁城品”品牌上榜；品牌评级权威机构CHNBRAND授予“锦江之星”品牌“2018年C-NPS中国快捷酒店行业顾客最推荐品牌”称号；里屋里峰会授予锦江都城酒店“2017-2018中国最具品牌个性精品酒店”称号；中国品牌大会授予“锦江之星”品牌“2017-2018中国连锁酒店特许经营十强品牌”称号；2017-2018中国酒店业金光奖授予“白玉兰”品牌“中国酒店业最佳新锐品牌”称号；第十四届中国酒店投资高峰论坛授予“郁锦香”品牌“年度最佳创新品牌”称号；2018 AHF中国文旅大奖&亚洲酒店大奖授予“锦江都城”品牌“年度最具成长性酒店品牌”称号；首届H.Design中国百强设计酒店颁奖盛典授予“锦江都城”品牌“最具文化品位的精品设计酒店”称号；SMG2018年金隼奖旅游行业大赏授予“康铂”品牌“2018年度最具活力酒店品牌”称号；第十一届中国大住宿业金龙奖授予“白玉兰”品牌“2017-2018中国连锁酒店品牌杰出创新奖”称号；第六届环球(中国)旅游金奖授予“白玉兰”品牌“环球(中国)杰出主题文化酒店品牌”称号，授予“锦江之星”品牌“环球(中国)杰出经济型酒店品牌”称号；第三届中国文旅大消费年度峰会暨“龙雀奖”授予“锦江之星”品牌“最具投资价值酒店品牌”称号；2018年CMO价值营销峰会暨“金匠奖”授予“白玉兰”品牌“最佳品牌IP奖”银奖；中国旅游饭店业协会授予“希岸”品牌、“城品”品牌“最具成长性饭店品牌”称号；腾讯大粤网甄旅奖授予“麗枫”品牌“2017甄旅奖中端最受消费者欢迎品牌”称号；2018年中国酒店业金鹰奖授予“希岸”品牌“杰出新品牌”称号、“发展成果奖”称号；CHTA（旅行者联盟）未来旅行者大会授予“铂涛旅行”“CHTA Future Travellers Disruptive Award”；2018一带一路酒店投资与品牌发展国际论坛暨中国酒店投资“CHIA五星钻石奖”颁奖盛典授予维也纳酒店“中国酒店最具品牌影响力连锁酒店集团”称号；大住宿业商业资产及品牌管理公司投资峰会暨高投资项目实战投资分析论坛——迈居第三届品牌物业交流会授予维也纳酒店集团“最受关注酒店品牌”称号；2018中国酒店品牌高峰论坛第二届“高参奖”授予维也纳酒店集团“2018中国最受欢迎民族酒店集团”称号，授予“麗枫”品牌“2018中国最具投资价值酒店品牌”奖项；《21世纪经济报道》主办的2018亚洲旅游产业年会授予维也纳酒店集团“2018年度中国最佳客户满意度酒店管理公司”称号，授予“维纳斯皇家酒店”品牌“2018年度中国最佳新锐中高端酒店品牌”称号。

锦江股份获得由上海报业集团|界面?财联社主办的“2018年度界面资本论坛暨界面金勋章荣誉盛典”颁发的“年度价值勋章”；在中国旅游饭店业协会主办的“第十五届中国饭店集团化发展论坛”评选活动中，锦江股份获“最佳股东投资回报”称号；由中国证券报主办的第二十届中国上市公司金牛奖授予锦江股份“2017年度金牛最具投资价值奖”称号；第四届上海上市公司企业社会责任峰会授予锦江股份“2018年度品牌责任奖”称号。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年，面对行业发展的转型升级期，在机遇与挑战并存的经营环境下，公司坚定不移地执行“深耕国内、全球布局、跨国经营”发展战略，积极实施变革整合等措施，坚持稳中求进，全力提质增效，较好地完成了今年主要任务。

于2017年10月20日，公司与Prototal Enterprises Limited（以下简称“Prototal”）签署《股份转让协议》，公司收购Prototal持有的Keystone Lodging Holdings Limited（以下简称“Keystone”）12.0001%的股权。于2018年1月12日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由81.0034%上升至93.0035%。于2018年11月23日，公司与FortuneNews International Limited（以下简称“Fortune”）和Ever Felicitous Limited（以下简称“Ever”）签署了《股份转让协议》，公司收购Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。于2019年1月14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由93.0035%上升至96.50175%。

于2018年度，公司实现合并营业收入1,469,742万元，比上年同期增长8.21%。实现营业利润155,011万元，比上年同期增长21.52%。实现归属于上市公司股东的净利润108,246万元，比上年同期增长22.76%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润73,935万元，比上年同期增长9.88%。

于2018年12月31日，公司资产总额为4,013,250万元，比上年末下降7.87%；负债总额2,633,446万元，比上年末下降9.02%；归属于上市公司股东的净资产为1,262,156万元，比上年末下降2.79%。资产负债率65.62%，比上年末减少0.83个百分点。

于2018年度，公司实现经营活动产生的现金流量净额351,521万元，比上年同期增长8.10%。

报告期内，公司主要会计数据与上年同期和上年度末相比，发生变动的主要因素如下：

合并营业收入比上年同期增长，主要是卢浮亚洲、卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店等营业收入同比增长等所致。

实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长，主要是受五个因素变动的影响：一是铂涛集团和维也纳酒店因营业收入的增加，实现净利润比上年同期增加；二是公司取得的上海肯德基、杭州肯德基、苏州肯德基和无锡肯德基投资收益比上年同期增加；三是报告期内锦江之星因子公司动迁取得补偿收益；四是公司取得出售长江证券等股票所得税前收益比上年同期增加；五是因法国未来所适用的企业所得税税率的下调对2015年度收购法国卢浮集团可辨认净资产评估增值对应的递延所得税负债比上年同期减少。

总资产比上年末下降，主要是报告期内偿还银行借款，以及公司支付受让铂涛集团12.0001%股权款等所致。

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。

有限服务型酒店业务

1、全球酒店业务发展概况

于2018年度，有限服务型酒店业务实现合并营业收入1,446,074万元，比上年同期增长8.50%；实现营业利润158,758万元，比上年同期增长11.31%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润87,546万元，比上年同期增长2.69%。

中国大陆境内实现营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；中国大陆境外实现营业收入410,183万元，比上年同期增长5.43%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为71.63%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为28.37%。

合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入203,762万元，比上年同期增长4.65%。

于2018年度，新开业酒店1,243家，开业退出酒店494家，净增开业酒店749家，其中直营酒店减少43家，加盟酒店增加792家。截至2018年12月31日，已经开业的酒店合计达到7,443家，已经开业的酒店客房总数达到732,701间。

截至2018年12月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店情况：

截至2018年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到10,898家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,108,224间。

截至2018年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的332个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外67个国家或地区。

2、按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况

（1）中国大陆境内业务运营情况

于2018年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入1,035,891万元，比上年同期增长9.76%；实现归属于母公司所有者的净利润60,621万元，比上年同期增长9.74%；合并营业收入中的前期服务费收入59,421万元，比上年同期增长18.57%；持续加盟费收入124,149万元，比上年同期增长23.58%。

下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境内有限服务型酒店家数和客房间数情况：

下表列示了公司2018年1至12月中国大陆境内中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

（2）中国大陆境外业务运营情况

于2018年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入52,704万欧元，比上年同期增长2.93%。实现归属于母公司所有者的净利润3,448万欧元，比上年同期下降12.26%。

归属于母公司所有者净利润的下降，主要是法国因未来所适用的企业所得税税率的下调对所得税费用的影响比上年同期减少等所致。

下表列示了公司截至2018年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

下表列示了公司2018年1至12月份中国大陆境外中端酒店和经济型酒店的RevPAR情况：

预计2019年第一季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为317,300万元至350,700万元，其中预计公司中国大陆境内业务收入228,000万元至252,000万元，中国大陆境外业务收入11,400万欧元至12,600万欧元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。

食品及餐饮业务

于2018年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入23,601万元，比上年同期下降7.14%。食品及餐饮业务合并营业收入同比下降 的主要因素，一是从事团膳业务的锦江食品营业收入比上年同期增长，二是从事中式快餐连锁的锦亚餐饮营业收入比上年同期下降，三是锦江同乐因关闭1家门店营业收入比上年同期下降等共同影响所致。归属于食品及餐饮业务分部的净利润17,993万元，比上年同期增长17.98%；主要原因：一是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，报告期内公司取得的投资收益比上年同期增加；二是公司以“成本法”核算投资收益的苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2017年度股利比上年同期增加等共同影响所致。

二、报告期内主要经营情况

报告期内主要经营情况如下：

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

2. 收入和成本分析□适用 √不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用注：毛利率= [（营业收入 - 营业成本）÷ 营业收入]×100%中国大陆境外包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、台湾地区，以及法国、波兰、英国、荷兰、德国、西班牙、意大利、葡萄牙、印度等国家（或地区）。

(2). 产销量情况分析表

□适用 √不适用

(3). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明√适用 □不适用

如前所述，本公司主要从事有限服务型酒店营运及管理、食品及餐饮等业务，营业成本主要为食品原料成本和商品销售成本等。于2018年度，公司有限服务型酒店营运及管理业务成本和食品及餐饮业务成本分别占公司当年度全部营业成本的比重为92.81%和7.19%，分别比上年同期增加2.28个百分点和减少2.28个百分点。

于2018年度，本公司合并营业成本1,528,468,451.80元，比上年同期增加233,173,985.98元，增长18.00%。其中，有限服务型酒店营运及管理业务成本1,418,505,588.49元，比上年同期增加245,872,643.11元，增长20.97%，主要原因：随着有限服务型酒店营运及管理业务收入和铂涛集团采购平台销售收入的增加，营业成本同比增加。食品及餐饮业务成本109,962,863.31元，比上年同期减少12,636,881.01元，下降10.31%。该等业务成本的减少，主要原因：一是随着业务收入减少，连锁餐饮成本比上年同期相应减少24,419,788.63元；二是随着业务收入增长，团体用膳营业成本同比增加7,469,966.33元。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额9,122万元，占年度销售总额0.62%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

3. 费用√适用 □不适用

于报告期内，主要费用的变动原因如下：

（1）研发费用本期25,337,326.72元，上年同期0元，本期比上年同期增加25,337,326.72元。主要是本期铂涛集团发生软件开发费用所致。

（2）利息收入本期144,581,914.24元，上年同期238,361,925.81元，本期比上年同期下降39.34%。主要是三年期银行定期存款于2018年5月份到期后，归还银行借款所致。

（3）资产减值损失

本期59,200,658.81元，上年同期87,458,842.30元，本期比上年同期下降32.31%。主要是卢浮集团及维也纳本期坏账准备和其他流动资产减值损失转回等所致。

（4）其他收益

本期50,945,762.07元，上年同期26,312,086.20元，本期比上年同期增长93.62%。主要是本期收到政府补助比上年同期增加所致。

（5）投资收益

本期522,760,652.79元，上年同期302,420,440.33元，本期比上年同期增长72.86%。主要是本期处置可供出售金融资产比上年同期增加等所致。

（6）对联营企业和合营企业的投资收益

本期125,147,879.39元，上年同期93,858,049.31元，本期比上年同期增长33.34%。主要是上海肯德基因营业收入比上年同期增长，本期内公司取得的投资收益比上年同期增加，以及卢浮集团处置亏损联营企业，本期取得的联营企业投资收益比上年同期增加等共同影响所致。

（7）公允价值变动收益（损失）

本期-19,859,729.17元，上年同期0元，本期比上年同期减少19,859,729.17元。主要是本期购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末公允价值下降等所致。

（8）资产处置收益（损失）

本期58,735,462.49元，上年同期-36,971,126.29元，本期比上年同期增加95,706,588.78元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁取得补偿收益所致。

（9）营业外收入

本期48,920,255.16元，上年同期33,476,181.40元，本期比上年同期增长46.13%。主要是本期铂涛集团取得的对外索赔收入比上年同期增加所致。

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位：元

情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

于报告期内，合并现金流量表项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）经营活动产生的现金流量净额

本期3,515,211,065.53元，上年同期3,251,784,781.37元，增长8.10%，主要是本期三年期定期存款到期收回存款利息等所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额

本期-605,242,546.24元，上年同期-945,216,479.73元，现金流量净流出比上年同期减少339,973,933.49元，主要是本期购入以公允价值计量且变动损益计入当期损益的金融资产，处置可供出售金融资产收到的现金比上年同期增加，以及上年同期支付齐程网络10%股权等所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额

本期-5,443,687,779.16元，上年同期1,176,532,041.86元，现金流量净流出比上年同期增加6,620,219,821.02元，主要是本期购买铂涛集团12.0001%少数股权，偿还银行借款本金比上年同期增加，以及上年同期收回质押存款等共同影响所致。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明

于报告期内，合并资产负债表部分项目的变动金额及其主要原因如下：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

期末262,660,200.00元，期初0元，增加262,660,200.00元。主要是本期购入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。

（2）其他应收款

期末525,302,254.51元，期初903,597,885.82元，下降41.87%。主要是三年期银行定期存款已于2018年5月份到期应收定期存款利息减少所致。

（3）持有待售资产

期末0元，期初9,194,045.82元，减少9,194,045.82元。主要是本期锦江之星子公司完成动迁所致。

（4）短期借款

期末12,572,546.56元，期初1,015,833,514.18元，下降98.76%。主要是本期偿还短期银行借款所致。

（5）衍生金融负债

期末2,780,816.31元，期初4,391,173.45元，下降36.67%。主要是本期衍生金融负债的公允价值下降所致。

（6）应付职工薪酬

期末1,210,579,381.46元，期初910,976,609.47元，增长32.89%。主要是本期因经营业绩提升而计提的奖金比上年同期增加所致。

（7）其他应付款

期末1,750,938,727.31元，期初1,316,321,357.04元，增长33.02%。主要是代收加盟店的经营款项和支付的定金和押金均比上年同期增加等所致。

（8）一年内到期的非流动负债

期末1,708,721,812.37元，期初270,685,433.89元，增长531.26%。主要是于一年内到期的长期借款比上年同期增加所致。

（9）预计负债

期末77,197,151.83元，期初58,598,004.21元，增长31.74%。主要是法国卢浮集团预计搬迁损失以及预计的经营风险准备比上年同期增加等所致。

（10）其他综合收益

期末254,848,990.02元，期初496,729,741.73元，下降48.69%。主要是本期处置可供出售金融资产等所致。

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

截至报告期末，公司受限资产总额为33.93亿元，具体请详见“第十一节 财务报告”中的“（五）合并财务报表项目注释/70、所有权或使用权受到限制的资产”。

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

请详见第四节“一、经营情况讨论与分析”和“二、报告期内主要经营情况”等相关部分所述。

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

于报告期内，公司新增对外股权投资总额124,323万元，比上年同期增加67,413万元，增长118.46%。

(1)1月和9月，本公司共计出资1,201,778,376.39元人民币，支付受让铂涛集团12.0001%股权款。截至2018年12月31日，本公司持有铂涛集团93.0035%股权。

(2)6月，本公司全资子公司卢浮集团出资43,000欧元，折合人民币335,804.20元，支付受让法国酒店销售平台Hotels&Preference80%股权交易价格调整款。截至2018年12月31日，法国卢浮集团持有Hotels&Preference 80%股权。

(3)6月，本公司全资子公司卢浮集团出资1,750,000.00欧元，折合人民币13,666,450.00元，支付受让Annemasse 100%股权。截至2018年12月31日，法国卢浮集团持有Annemasse 100%股权。

(4)12月，本公司全资子公司卢浮集团出资3,515,301.53欧元，折合人民币27,452,395.78元，支付受让LAHOTELS 100%股权。截至2018年12月31日，法国卢浮集团持有LAHOTELS 100%股权。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

于2017年10月20日，公司与Prototal签署《股份转让协议》，公司以人民币12.048亿元收购Prototal持有的Keystone12.0001%的股权。于2018年1月12日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由81.0034%上升至93.0035%。

于2018年11月23日，公司与Fortune和Ever签署了《股份转让协议》，公司收购Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。于2019年1月14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由93.0035%上升至96.50175%。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

注：1、“报告期损益”指本公司于报告期内所获得的现金股利收入和出售部分股票的所得税前收益。

2、于2017年12月31日，本公司持有长江证券5,300万股，占长江证券总股本的0.96%。于2018年3月13日至3月28日，公司通过深圳证券交易所系统出售长江证券股份1,300万股。扣除成本和相关交易税费后取得所得税前投资收益人民币7,737.61万元。于2018年10月26日至11月2日，公司通过深圳证券交易所系统出售长江证券股份4,000万股、申万宏源股份14,969,564股、全聚德股份95,608股；通过上海证券交易所系统出售交通银行股份1,013,771股。扣除成本和相关交易税费后取得所得税前投资收益人民币22,630.89万元。

3、于2018年10月26日至11月2日，公司通过上海证券交易所系统买入北京银行股份4,682万股。

4、于2017年度内，铂涛集团将原通过Ocean Imagination L.P.持有的eLong Inc. (“艺龙”)股权转至Ocean Imagination L.P.普通合伙人Ocean Voyage L.P.新设的合伙企业Ocean BT L.P.。Keystone成为Ocean BT L.P.的有限合伙人，并通过Ocean BT L.P.持有原艺龙的股权。本公司将该股权投资确认为可供出售金融资产。

于2018年3月，艺龙完成收购Tongcheng Network，并更名为Tongcheng-Elong HoldingsLimited。于2018年11月26日，同程艺龙(股票代码：00780.HK)在香港联交所主板上市。该项可供出售金融资产公允价值按照期末股票市价确定。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位:万元 币种（除特别注明外）:人民币

注：1、注册于法国的卢浮集团的100%股权为上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和卢森堡海路投资有限公司持有。

2、于2016年2月底，公司完成对铂涛集团81.0034%股权的交割。于2018年1月12日，公司完成对铂涛集团12.0001%股权的交割；交割完成后，公司持有铂涛集团93.0035%股权。于2019年1月14日，公司完成对铂涛集团3.49825%股权的交割；交割完成后公司持有铂涛集团96.50175%股权。

3、于2016年7月1日，公司分别完成对维也纳酒店80%股权及百岁村餐饮80%股权的交割。

4、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的82%股权、上海新亚食品有限公司的95%股权、上海锦箸餐饮管理有限公司100%股权、上海锦亚餐饮管理有限公司100%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。上海静安面包房有限公司的14.63%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有，后者对其能够施加重大影响。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权、上海新亚食品有限公司的5%股权、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的18%股权。

5、于2017年2月，本公司出资人民币100,000,000元与上海锦江资本管理有限公司、上海联银创业投资有限公司、上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）、上海国盛集团投资有限公司作为发起人共同投资设立上海齐程网络科技有限公司。本表所列的相关数据未经审计，谨请投资者参考。

6、表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、行业竞争格局

有限服务型酒店市场在中国正处于一个快速成长阶段。虽然已经出现少数优势企业，并且按照客房规模大小排列前10位的经济型连锁酒店集团所占市场份额合计已占较大比重。但是，我国经济型酒店的市场发展空间依然巨大，现有的少数优势企业以及大批新进企业仍将在未来几年内实施较大规模的扩张。据中国饭店协会、上海盈蝶酒店管理咨询有限公司发布的《2018中国酒店连锁发展与投资报告》显示：截至2018年1月1日，我国有限服务酒店总数已达到35,963家，同比增加11,813家，客房总数为2,413,075间，同比增加278,385间，增长13.04%。其中中端酒店3,519家，增长50.26%；经济型酒店32,444家，增长48.77%。同时，国务院第三次全国经济普查领导小组办公室和国家统计局于2014年12月16日联合发布的截至2013年12月31日的全国第三次经济普查数据公报（第三号）显示，全国住宿企业法人单位共计7.3万家，其中旅游饭店家数为2.4万家，一般旅馆为4.2万家。按此计算，有限服务酒店家数目前大约分别占全国住宿企业法人单位总数的49.26%和占一般旅馆总数的85.63%。

全国连锁餐饮企业门店数2017年末27,478个，比2016年末增加1,844个。连锁餐饮企业营业额2017年度实现1,735.48亿元，比2016年增长6.14%（资料来源：国家统计局）；预计连锁餐饮企业门店数及其营业额也将继续保持一定程度的增长。

2、行业的发展趋势

当前和今后一个时期，是我国全面建设小康社会和实现社会主义现代化建设第三步战略目标的关键期，也是我国旅游业的黄金发展期和转型升级期。随着工业化、信息化、城镇化、市场化、国际化建设步伐加快，我国旅游业发展面临新的机遇。

《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》提出如下意见：以转型升级、提质增效为主线，推动旅游产品向观光、休闲、度假并重转变，满足多样化、多层次的旅游消费需求；推动旅游开发向集约型转变，更加注重资源能源节约和生态环境保护，更加注重文化传承创新，实现可持续发展；推动旅游服务向优质服务转变，实现标准化和个性化服务的有机统一。到2020年，境内旅游总消费额达到5.5万亿元，城乡居民年人均出游4.5次，旅游业增加值占国内生产总值的比重超过5%。

按照世界旅游业发展的一般规律，人均GDP接近5,000美元时，旅游将成为城镇居民生活的基本内容和主要的消费需求，旅游业将进入爆发式增长阶段。目前全国人均GDP已达8,800多美元，已是中等收入国家水平。随着交通、城市建设、旅游基础设施的发展完善，将使旅游通达性和便捷性明显提升。这些都为旅游业持续快速发展奠定了坚实基础。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

本公司将以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“GoldenTulip”及铂涛和维也纳优势品牌。积极探索自主品牌连锁快餐的商业模式，努力提高餐饮业务的投资效益。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布

局、跨国经营，实现公司价值的最大化。

(三) 经营计划√适用 □不适用

公司预计于2019年度实现营业收入153亿元，比上年度增长4.09%，其中来自于中国大陆境内的营业收入111亿元，比2018年度增长4.72%；来自于中国大陆境外的营业收入54,000万欧元，比2018年度增长2.46%。计划开展以下主要工作：

围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，积极实施变革整合，立足转型升级，推进品牌创新，全面强化运营管理，提升精细化管理水平，打造核心竞争优势，建立起以世界一流企业为目标的卓越运营体系。

以中端品牌建设和经济型升级为重点和抓手，为消费者提供更丰富的产品选择和更优质的服务体验。依托集团产业链整体优势，推动全球资源整合，创新商业模式。加快实施品牌战略，梳

理完善品牌战略与定位，创新孵化符合市场需求的品牌，推动协调境内外品牌酒店的布局、运营、管理与创新，着力提升品牌核心竞争力和全球影响力。

加强“一中心三平台”建设，优化资源配置，推进深度整合，加快创新转型，实现资源共享、协同发展的全球运营格局。有序推进全球财务共享平台建设，加强对境内外资金的统筹管理和风险控制，降低资金成本，优化资本结构，提升资金使用效率与价值；全球采购平台将充分依托锦江国际全球酒店规模和庞大的酒店用品、酒店工程、酒店艺术和生活方式等需求，为全球酒店提供优质的产品和服务。

整合各品牌酒店人才资源，建立人员学习交流、互派互融机制，逐步打造一支具有国际视野、创新思维、跨文化合力和卓越运营管理能力的人才队伍。推进培训资源共享、激励机制创新，为建成具有全球影响力的世界一流酒店集团提供人力资源支撑。通过“外部引进”和“内部培养”提升管理团队综合素质能力，从规范选人用人程序、优化人才资源配置、提高工作效能、适应久远成长需要出发，推动人才培养向复合型过渡。积极推进各品牌管理的业务整合，开展更具前瞻

性、导向性的专业能力提升计划与潜质人才发展计划。

2019年度计划新增开业连锁有限服务型酒店900家，新增签约连锁有限服务型酒店1,500家。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动的风险

有限服务型酒店行业和连锁餐饮企业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。 在 宏观经济增长率下降的阶 段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行和外出就餐的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。

2、经营成本上升的风险

在公司投资的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成本中，直营酒店的固定资产折旧摊销和租赁物业的租金等固定成本所占比重较大。虽然公司对租赁物业的租金采取直线法进行摊销，平滑了租赁成本对未来经营业绩的影响。但是，由于有限服务型酒店和连锁餐饮企业需要持续扩张直营门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的变动而变动。与此同时，主要有限服务型酒店品牌和连锁餐饮品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设有限服务型酒店和连锁餐饮企业的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。

除此以外，门店固定资产设施的追加投入、人工成本和能源成本等都存在随着物价变动出现上升的可能。如果平均房价和入住率，以及人均消费水平和消费人次不能得到相应的提高，该等成本上升因素可能会对公司的有限服务型酒店和连锁餐饮企业的经营成果造成不利影响。

3、扩张速度的风险

有限服务型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。虽然包括本公司在内的一些优势企业已经取得了较大的市场份额和领先地位，但是由于市场需求和行业增长空间很大，在未来几年内，各主要企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在中端酒店数量相对较少的二、三线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果公司旗下各中端系列品牌有限服务型酒店未来扩张速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。

4、加盟店管理风险

公司对营运中的“锦江都城”、“锦江之星” 、“Campanile”、“Golden Tulip”和铂涛、维也纳等系列品牌大部分采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，公司并不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到“锦江都城”、“锦江之星”、“Campanile”、“Golden Tulip” 和铂涛、维也纳等系列品牌酒店的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对“锦江都城”、“锦江之星”、“Campanile”、“Golden Tulip”和铂涛、维也纳等系列品牌业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用该等系列品牌商标，也可能有损其声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，公司可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响公司有限服务型酒店业务的经营业绩。

5、租赁物业的权属风险

根据公司于2009年9月30日披露的《重大资产置换及购买暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”）显示，截至2009年7月31日，“锦江之星”旅馆营运中的租赁经营直营店共计86家，该类门店由“锦江之星”或“旅馆投资”向第三方物业业主租赁相关房屋与土地。截至报告书签署日，有30家门店的物业存在未取得出租方对其房屋、土地合法权属有效证明或租赁用途未获批准的瑕疵。上述业主是否具有租赁该等物业的合法权利存在一定的不确定性。如果由于上述租赁物业的权属问题，导致相关门店的经营被迫中止，将会对本公司的业务及经营成果造成不利影响。尽管根据租赁协议及相关法律，出现上述问题的业主须向相关承租人做出赔偿，本公司仍需重新选址搬迁，从而承担额外的重置翻新成本。

本公司已经并将继续采取积极有效措施取得上述租赁经营门店出租方拥有所出租物业房屋所有权及土地使用权合法权属的有效证明文件，以及相关实际租赁用途获得有权部门批准的有效证明文件。在本次重组获得中国证监会核准后12个月内，将“锦江之星”经济型酒店业务中存在上述问题的租赁经营门店承租物业占评估基准日租赁经营门店承租物业总数的比例降低至20%以内，在本次重组获得中国证监会核准后24个月内，将该比例降低至10%以内，在本次重组获得中国证监会核准后36个月内，将该比例降低至0%。

如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题（即未能在中国证监会核准本次重组之日起12个月内降低至

20%，或未能在24个月内降低至10%，或未能在36个月内全部解决），则对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，本公司将在上述相关期限时点到期后的3个月内，采取不低于本次评估值转让项目、解除租约重新选址开业或其他方式予以彻底解决。

针对该等风险，2010年3月1日，锦江国际向本公司做出承诺：如本公司未能在解决计划时间表规定的相关期限内按照计划确定的比例和家数解决租赁经营门店承租物业的上述权属瑕疵问题，本公司对于在上述三个期限时点分别未能达到计划整改比例及整改家数的部分租赁经营门店，采取解除租约、重新选址开业的，锦江国际将承担该等解除租约重新选址开业的租赁经营门店因解除租约可能导致发生的违约金，并按照资产评估基准日2009年7月31日的具体资产评估值予以补偿。此外，锦江国际承诺，在未来经营过程中，如由于上述瑕疵导致相关锦江之星门店不得不重新选址开业，则自该门店停业之日起一年内，有关物业出租方未能赔偿或未能全部赔偿该门店损失（具体损失金额按照截至审计基准日2009年7月31日经审计的该门店固定资产及装修投入的全部初始投资成本，与其在资产评估基准日2009年7月31日的资产评估值较高者计算）的，锦江国际将立即按照上述方法计算的全部损失向该门店予以全额补偿，用于支持其搬迁开设新店。锦江国际进行上述补偿后实际收回物业出租方的赔偿款归锦江国际所有。同时，锦江国际将按照该门店停业之日前一个会计年度经审计的净利润金额向该门店提供补偿，用于弥补该门店停业期间的营业损失。

6、商誉、商标等资产的减值风险

公司对卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店和金广快捷等股权的收购，以及卢浮集团对外收购，可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，收购卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店和金广快捷股权构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果卢浮集团、铂涛集团、维也纳酒店和金广快捷未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期和未来收益造成不利影响。

公司的主营业务包含以接受连锁加盟形式从事酒店服务业务，公司拥有的酒店品牌具有一定的商业价值与知名度，并将该等品牌视为使用寿命不确定的无形资产。如果公司该等商标及品牌等无形资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记将被确认为资产减值损失，从而对公司当期和未来收益造成不利影响。

7、海外业务管理风险

收购卢浮集团后公司业务和资产分布在全球60多个国家和地区，公司的经营规模和业务总量大幅增加，同时对人员构成和管理体系也将相应提出更高的要求。如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。

8、传染性疾病的爆发和对食品安全的担忧

近年在全球或中国发生的非典型肺炎、疯牛病、禽流感或其他高传染性疾病，以及对食品安全的担忧，曾经使并且将来也可能使旅游人数或在外用餐人数大幅下降，如果出现类似情况，将可能给本公司的业务发展造成影响。

9、公司股东权益和净资产收益率等变动幅度可能加大

根据中国《企业会计准则》的规定，部分符合条件的金融资产应当以市价为基础确定公允价值，这些金融资产公允价值的变动可能加大公司股东权益和净资产收益率等会计数据和财务指标提高或降低的幅度。

根据公司发展战略，有限服务型酒店营运及管理业务已成为公司主要经营业务。该等业务正处于快速发展期，需要有与之相匹配的资金来加以推动。同时由于资金的投入与产出有一个循环过程，该循环周期的长短存在一定的不确定性。如果净利润未能同步增长，则可能相应稀释相关的净资产收益率。

10、偿债能力受到不利影响的风险

为了满足收购和日常运营资金的需要，公司可能会增加债权融资金额，资产负债率可能会随之有所提高。尽管本公司的资产负债结构总体合理，具备较好的偿债能力，能够满足收购对自有资金的需求，不会对公司日常经营造成重大影响。但由于还款来源主要为公司经营活动产生的现金流，如果公司运营现金流未达到预期，则对公司偿债能力可能产生不利影响。

11、汇率和利率变动的风险

公司业务分布全球，日常运营中涉及欧元、英镑、美元等多种外币交易币种，本公司合并报表的记账本位币为人民币，公司已经仍将继续采取有效措施降低汇率波动对公司运营产生的影响，但是未来随着人民币、欧元、英镑、美元等币种之间汇率的不断变动，仍可能给公司未来运营带来汇率风险。

公司的融资部分来自于银行贷款，该等贷款合同到期或提前偿还后，或者随着公司业务规模的不断扩大，公司可能需要向银行申请新的贷款以满足资金需求。未来贷款利率水平的变动，可能影响公司财务费用及持续盈利能力。

12、关键岗位人员流失的风险

本公司的持续成功很大程度上依赖于高级管理团队和训练有素的资深员工队伍。如果本公司不能按市场条件吸引并训练足够多的富有经验的高级管理团队和资深员工，并可能对本公司的盈利能力产生重大影响。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司2012年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》：当公司满足现金分红条件时，公司年度内分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比不低于50%，且现金红利与当年度归属于上市公司股东的净资产之比不低于同期中国人民银行公布的一年期人民币定期存款基准利率。

报告期内公司股东大会已通过2017年度利润分配决议。公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总股本957,936,440股为基数，向全体股东每10股派5.60元现金红利（含税），B股股利折算成美元支付。公司2017年度股东大会决议公告刊登于2018年5月26日《上海证券报》和《大公报》。

2017年度利润分配计划的制定和执行，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分保护。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

报告期内，公司受托经营锦江酒店集团新城饭店分公司、新亚大酒店分公司、青年会大酒店，共计支付受托经营费用人民币4,118.40万元；公司租赁南华亭酒店及白玉兰宾馆，共计支付相关租赁费用人民币1,747.20万元；并向锦江酒店集团、青年会大酒店、南华亭酒店及白玉兰宾馆支付有关人员的劳动报酬及其社会保险费等费用共计人民币5,959万元。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

于2018年11月23日，公司与Fortune和Ever签署了《股份转让协议》，公司收购Fortune持有的Keystone3.03815%的股权和Ever持有的Keystone0.46010%的股权（合计3.49825%的股权）。经交易双方协商一致，本次交易价格为人民币351,216,077.14元。请详见公司于2018年11月24日披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-042）。

于2019年1月14日，本次交易完成了各项交割工作，公司持有Keystone的股权比例由93.0035%上升至96.50175%。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他√适用 □不适用

财务公司存款借款本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构），报告期初余额为146,635万元人民币，报告期末余额为299,149万元人民币。本公司于2018年12月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：公司在锦江国际集团财务有限责任公司存款每日最高余额上限为30亿元人民币。2018年度发生相应存款利息收入1,768万元人民币。

本公司下属公司向锦江国际集团财务有限责任公司进行借款，报告期初余额为24,444万元人民币，报告期末余额为63,790万元。本公司于2018年12月11日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案》：公司在锦江国际集团财务有

限责任公司贷款每日最高余额上限为40亿元人民币。2018年度发生相应借款利息支出2,416万元人民币。

锦江国际集团财务有限责任公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”

为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日出具以下承诺：

“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）”。

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

详见公司披露的“2018年度企业社会责任报告”。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

公司以对社会负责的高度责任心，积极采取措施，努力降低能耗并减少污染排放，促进企业可持续发展。

新建和改建物业方面，公司要求各酒店采取积极的节能减排措施，减少施工和后期运营过程中的环境影响。锦江之星建立了《工程模式手册》，对新建与改建的酒店加强绿色节能环保方面的规范。

酒店运营方面，公司严格遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国节约能源法》等相关环保法律法规，制定并执行《环保管理规定》、《节约能源管理规定》等制度。公司加强对环境影响如噪声、废气、温室气体和污水等因素的管理。噪声，来源于所有风机、设备机房、淋水塔和锅炉等设备，公司采用消音法、隔音法、吸音法和其他先进方法等，尽量选用低噪音设备。废气，主要是锅炉燃烧过程中产生的废气排放，还有厨房废气、汽车废气的排放，对锅炉主要是改善燃烧，使燃料中的可燃物质全部燃尽，对燃尽后的飞灰采用各种除尘手段（如旋风、多管、湿法除尘等）加以消除，对厨房废气、汽车废气，根据相关行业部门的技术要求，采取净化处理措施加以消除。温室气体，公司积极采取节能措施，应用节能技术，减少能源消耗以减少温室气体排放。污水，主要是企业排放的生活污水，根据国家标准排放，部分酒店处理后直排，部分酒店通过污水处理装置处理后达标排放到市政管网。公司每年设定并下达能耗计划、各项节能指标及考核要求，各用能企业建立和完善各级领导和部门节能目标责任制，层层分解落实，切实采取措施，确保各项节能目标计划的完成。各用能企业应当在保证安全和服务功能的前提下，选用能源利用效率高、能耗低的产品和设备以及相应的服务方式、服务项目。各用能企业对节能工作进行定期考评，并依据考评结果进行表彰或批评。对各用能企业应积极开展节能宣传和教育培训工作，增强企业各级人员的节能意识。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用

报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

于2014年6月13日，公司七届二十二次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。该等议案已取得2014年7月2日召开的公司2014年第一次临时股东大会的批准。公司于2014年10月19日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1129号），核准公司非公开发行201,277,000股新股。本次发行新增股份已于2014年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。有关本次非公开发行A股股票的详细事宜，请参阅《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公司公告“临2014-020”）、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（2014年12月6日）。

于2015年10月30日，公司八届五次董事会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。该等议案已取得2015年11月27日召开的公司2015年第四次临时股东大会的批准。公司于2016年7月8日收到中国证监会出具的《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1090号），核准公司非公开发行不超过153,418,700股新股。本次发行股份已于2016年8月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。有关本次非公开发行A股股票的详细事宜，请参阅《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行A股股票预案》（公司公告“2015-090”）、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》（2016年8月5日）。

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

2 自然人□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人√适用 □不适用

2 自然人□适用 √不适用

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位：元 币种：美元

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

注: 1、卢正刚于2018年4月27日辞去公司第八届董事会董事职务；

2、杨少锋于2018年5月18日辞去公司副总裁职务。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司遵循效益优先，兼顾公平的分配原则，发挥工资调节的作用，通过企业效益的提高增加员工的效益工资；通过员工绩效贡献增加员工绩效工资。同时，在保证员工收入随着企业效益的提高而有所增长的情况下，加快薪酬福利制度梳理和完善的力度，逐步使企业薪酬福利分配制度适应市场和公司发展的需要，逐步使人工费用与企业经营业绩相适应。

公司工资分配的基本做法是：普通员工采取增加基本工资的办法，即主要依据工作表现、企业效益、物价因素及行业工资水平等因素，调整工资标准，增加固定收入，同时，加强经营预算执行结果的考核，试行超预算奖励分成的分配办法；企业中层管理人员通过绩效考核，实现绩效奖励；企业级管理班子和关键岗位的核心人员，加大考核和约束力度，使其收入、职业发展与公司的事业、员工收入增长结合起来，实行连同考核。

(三) 培训计划√适用 □不适用

公司对本部员工及下属企业员工开展分层次、分类别的培训，为使年度培训具有针对性和实用性，公司人力资源部根据培训需求调研制订公司年度培训计划。培训通过自修与必修相结合、线上与线下相结合的方式进行。高层管理团队通过参加系统性高管课程学习，到国、内外成功企业考察学习及参加国内、外著名企业高级培训师的高端讲座等方式进行，达到开拓战略思维、提升经营理念的目的；中高层管理团队通过聘请专家教授来集中授课及组织相关人员参加专题讲座、

专题研讨等方式进行管理实务培训；一般管理团队则通过集中授课、案例分享及组织相关人员参加专题培训等方式进行管理基础实务培训。在专业培训方面，会计、统计、审计、人力资源等从业人员每年参加继续教育培训及专业能力培训；企业专业技术人员参加晋级、技能培训及考级。在培训课程上追求创新，致力于员工的职业发展，通过提高员工的职业技能来提升顾客的用户体验。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

公司一贯按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求规范运作，公司的运作和管理符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

公司认真做好股东来访、来信和来电的咨询、接待工作，依据《投资者关系管理制度》不断加强投资者关系管理工作，进一步完善了与股东之间的沟通平台；公司股东大会的召开严格按照《股东大会规范意见》要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求履行相应的召集、召开表决程序，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权，股东大会经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书。

2、关于控股股东与上市公司

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格实行“五分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险。报告期内，公司不存在控股股东非经营性占用公司资金行为。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举董事；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行了诚信和勤勉的职责。董事会有9名董事，其中独立董事3位，审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员（召集人）由独立董事担任，另设有董事会执行委员会、战略委员会及提名委员会。

4、关于监事和监事会

公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，并发表独立意见。监事会有5名监事，其中职工监事2名。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司按照市场化原则，逐步建立公正的绩效评价考核办法，使经营者的收入与企业经营业绩挂钩、与个人业绩挂钩，高管人员的聘任体现了公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于公司相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

7、关于信息披露与透明度

公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露程序和相关人员的职责，并对控股股东和子公司信息披露也作出了规定，进一步完善了信息披露管理工作。公司严格按照有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

8、关于公司治理专项活动情况

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》要求，公司深入开展了上市公司治理活动。报告期内，公司对三会规范运作、企业内部控制情况等方面进行了全面自查，加强对董事、监事和高级管理人员的培训。

公司将严格按照有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的要求，继续认真做好公司治理专项活动工作，不断完善公司法人治理结构和内部控制规范体系建设，加强内幕信息管理，强化信息披露责任意识，提高公司运营透明度，从形式和实质上全面提升公司治理水平，使公司能够在规范运作的前提下健康持续地发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

9、内幕知情人登记管理情况

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》。为进一步完善公司内幕信息管理制度，根据中国证监会颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的要求，公司于第六届董事会第二十六次会议审议通过了关于修订《内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》的议案。公司在定期报告及其他重大事项进行前后均进行了内幕信息知情人登记。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

股东大会情况说明□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况√适用 □不适用

报告期内，公司共召开11次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议。作为董事会专门工作机构，各专门委员会为年报审计、内控体系建设、关联交易、选聘审计机构、审核高管薪酬等方面提供了重要的咨询意见和建议。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

本公司继续按照董事会确定的年度经营目标完成情况确定薪酬。公司将按照市场化原则，不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力，以效益为中心，实现股东价值最大化。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制自我评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计，并出具了标准无保留意见。内部控制审计报告将于2019年3月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

审计报告√适用 □不适用

德师报(审)字(19)第P01887号上海锦江国际酒店发展股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海锦江国际酒店发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

商誉及使用寿命不确定的无形资产减值

事项描述

如财务报表附注(五)22及20所述，截至2018年12月31日止，贵公司由于收购Groupe du Louvre、Keystone Lodging Holdings Limited、维也纳酒店有限公司及深圳市百岁村餐饮连锁有限公司产生的商誉账面价值为人民币11,374,568,004.01元，贵公司从收购中获得的使用寿命不确定的无形资产账面价值为人民币6,147,924,102.55元。

管理层于年末对上述商誉及使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。在评估包含相关资产的资产组可收回金额时，贵公司管理层聘请了外部评估专家来协助确定资产组未来现金流的现值。该等评估涉及对相关资产组未来情况的假设和估计。

由于上述商誉及使用寿命不确定的无形资产账面价值对财务报表影响重大，管理层执行减值测试时需要对关键假设作出重大判断，而管理层估计及判断的不同可能造成重大财务影响，因此我们将商誉及使用寿命不确定的无形资产减值作为关键审计事项。

审计应对我们针对上述商誉及使用寿命不确定的无形资产减值执行的审计程序包括：

1、了解、评价并测试与商誉及使用寿命不确定的无形资产减值相关的关键内部控制；2、对管理层在商誉及使用寿命不确定的无形资产减值测试过程中的胜任能力进行评价；3、评估管理层减值测试方法和模型确定的适当性，以及与以前年度测试方法的一致性；4、与管理层聘任的估值专家进行访谈，复核了解其相关资质，对其独立性和胜任能力进行评价；

5、利用我们的估值专家评估管理层减值测试中所采用的关键假设及判断(包括但不限于减值迹象分析、资产组或资产组组合的划分、减值测试关键参数的选取等)的合理性与恰当性，以及了解和评价管理层聘任的估值专家的工作过程及其所作的重要判断，以及就商誉及使用寿命不确定的无形资产减值相关的重要信息进行充分的披露；

6、复核以前期间的减值测试有关的预期参数与期后实际情况的偏差，以验证相关参数的合理性；

7、考虑期后事项对商誉及使用寿命不确定的无形资产减值测试及其结论的影响；

8、验证减值测试所依据的基础数据及减值测试计算的准确性。

加盟收入发生与截止

事项描述

如财务报表附注(五)54所述，于2018年度，锦江股份加盟收入包括前期服务收入及持续加盟收入，其中前期服务收入为人民币594,210,773.57元，持续加盟收入为人民币2,037,619,749.56元，2018年度增长率分别为19%及5%。加盟收入需要根据每个加盟合同的具体规定在相关服务提供时按照权责发生制予以确认，锦江股份加盟收入是管理层考核的重要指标，收入发生与截止认定存在相关风险，此外，加盟收入金额重大且对经营成果有重大影响，因此我们将加盟收入发生与截止作为关键审计事项。

审计应对

我们针对上述加盟收入发生与截止执行的审计程序包括：

1、了解、评价并测试与加盟收入确认相关的关键内部控制；

2、复核本年重要的加盟合同，了解公司与其开展的业务、与加盟收入确认相关的条款及结算条款，评估公司加盟收入确认时点的恰当性；

3、对于前期服务收入，按月份对前期服务收入进行分析性复核，将每月加盟收入与新增加盟店数量进行比较，确定每月前期加盟服务收入是否合理；同时，选取前期服务收入样本核对加盟合同及相关条款，检查加盟方确认服务完成的支持性文件；

4、对于持续加盟收入，按月份对持续加盟收入进行分析性复核，评估持续加盟收入的变动是否与酒店行业季节性变动一致，确定每月持续加盟收入是否合理；根据加盟店收入及加盟店合同

约定的加盟费比例对公司记录的持续加盟收入进行重新计算；此外，选取样本就持续加盟收入核对至加盟方门店前台系统的收入数据及与加盟方的对账记录，就加盟费比例核对加盟合同，并且从互联网酒店预订平台等第三方获取加盟店开业信息确认加盟方的真实性；

5、资产负债表日前的前期服务收入及持续加盟收入中选取样本，与加盟方确认服务完成的支持性文件进行核对。重点关注销售收入确认是否计入正确的会计期间。四、其他信息

贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括上海锦江国际酒店发展股份有限公司2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：唐恋炯中国?上海 (项目合伙人)

中国注册会计师：花 盛

2019年3月28日

财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 上海锦江国际酒店发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海锦江国际酒店发展股份有限公司

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

合并所有者权益变动表

2017年1—12月

单位：元 币种：人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

母公司所有者权益变动表

2017年1—12月

单位：元 币种：

法定代表人：俞敏亮 主管会计工作负责人：沈莉 会计机构负责人：吴琳

(一) 公司基本情况

1.公司概况√适用 □不适用

上海锦江国际酒店发展股份有限公司(“公司”或“本公司”)于1993年6月9日在中华人民共和国上海市注册成立，公司总部位于上海市。本公司及子公司(“本集团”)在中国大陆境内及境外主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮等业务。

本公司持有企业法人营业执照，统一社会信用代码为：91310000132203715W。法定代表人为俞敏亮先生。

1993年6月，本公司以定向募集方式成立，股本总额为人民币235,641,500元。

1994年12月，本公司溢价发行1亿股面值每股人民币1元的境内上市外资股(B股)，发行价为每股0.35美元，于1994年12月15日在上海证券交易所上市交易，股本总额增至人民币335,641,500元。

1996年9月，本公司经中国证券监督管理委员会批准公开溢价发行1,900万股面值每股人民币1元的境内上市人民币普通股(A股)，发行价为每股人民币4.90元，与600万股公司内部职工股一并于1996年10月11日在上海证券交易所上市交易，股本总额增至人民币354,641,500元。

1997年7月，本公司向全体股东按10:2的比例用资本公积转增股本，股本总额增至人民币425,569,800元。

1998年7月，本公司向全体股东按10:2的比例派送股票股利，按10:1的比例用资本公积转增股本，股本总额增至人民币553,240,740元。

2001年1月，本公司经中国证券监督管理委员会批准公开溢价增发5,000万股面值每股人民币1元的境内上市人民币普通股(A股)，发行价为每股人民币10.80元，上述新增股份于2001年1月19日起在上海证券交易所分批上市。发行后总股本增至人民币603,240,740元。

本公司于2006年1月23日进行股权分置改革，由全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股权登记日(2006年1月19日)登记在册的流通A股股东每10股支付3.1股股份对价。根据股权分置改革方案，2007年1月23日有限售条件的流通股上市49,009,806股，2007年3月21日有限售条件的流通股上市10,065,610股，2008年1月23日有限售条件的流通股上市30,162,037股，2009年1月23日有限售条件的流通股上市229,151,687股。于2009年1月23日，所有原非流通股股东所持有的股份均已实现流通，共计318,389,140股有限售条件的流通股上市。

于2014年10月29日，中国证券监督管理委员会以中国证监会证监许可[2014]1129号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票事项。据此，公司向弘毅(上海)股权投资基金中心(有限合伙) (“弘毅投资基金”)和上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司(“锦江酒店集团”)非公开发行合计201,277,000股人民币普通股(A股)，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币3,035,257,160元，扣除发行费用人民币7,001,277元，募集资金净额为人民币3,028,255,883

元，其中，计入股本人民币201,277,000元，计入资本公积人民币2,826,978,883元。本次非公开发行后股本总额增至人民币804,517,740元。

于2015年2月16日，公司之全资子公司卢森堡海路投资有限公司(“海路投资”)与Star SDLInvestment Co S.à r.l. (“Star SDL”)签署股权购买协议，收购交易对方全资子公司Groupe du Louvre(“GDL”)全部股权。于2015年2月27日，双方完成了股权交割。

于2015年9月18日，公司与Keystone Lodging Holdings Limited(“Keystone”)原股东签署股份购买协议，收购Keystone 81.0034%股权。于2017年2月26日，股权交割完成，公司正式成为Keystone的控股股东。于2018年1月12日，公司收购Keystone 12.0001%少数股东股权。于2018年12月31日，公司合计持有Keystone 93.0035%的股权。

于2016年4月28日，公司与黄德满先生签署股权购买协议，分别收购黄德满先生持有的维也纳酒店有限公司(“维也纳”)及深圳市百岁村餐饮连锁有限公司(“百岁村”)80%股权。于2016年7月1日，股权交割完成，公司正式成为维也纳及百岁村的控股股东。

于2016年7月12日，中国证券监督管理委员会以中国证监会证监许可[2016]1090号《关于核准上海锦江国际酒店发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票事项。据此，公司向锦江酒店集团、弘毅投资基金、上海国盛集团投资有限公司、中国长城资产管理公司、华安未来资产管理(上海)有限公司和上海国际集团资产管理有限公司非公开发行合计153,418,700股人民币普通股(A股)，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币29.45元，募集资金总额为人民币4,518,180,715.00元，扣除发行费用及相关费用中可抵扣进项税金后，募集资金净额为人民币4,506,283,900.07元，其中，计入股本人民币153,418,700.00元，计入资本公积人民币4,352,865,200.07元。本次非公开发行后股本总额增至人民币957,936,440.00元。

于2018年12月31日，公司股份总数为957,936,440股。锦江酒店集团持有公司482,007,225股股份，占总股本50.32%，为公司控股股东。锦江国际(集团)有限公司(“锦江国际”)为锦江酒店集团的控股股东及公司的最终控股股东。

本公司的合并及母公司财务报表已经本公司董事会于2019年3月28日批准报出。

2.合并财务报表范围□适用 √不适用

(二) 财务报表的编制基础

1.编制基础

本集团执行财政部颁布并生效的企业会计准则及相关规定。此外，本集团还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定(2014年修订)》披露有关财务信息。

2.记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。

公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。

公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允价值计量整体的重要性，被划分为三个层次：

? 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

? 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

? 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

3.持续经营√适用 □不适用

本集团对自2018年12 月31日起12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

(三) 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

□适用 √不适用

1.遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司于2018年12月31日的公司及合并财务状况以及2018年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。

2.会计期间

本集团的会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。

3.营业周期√适用 □不适用

本集团在中国大陆境内及境外主要从事有限服务型酒店营运及管理业务、食品及餐饮等业务，本集团营业周期小于12个月，本集团以12个月作为资产和负债流动性的划分标准。

4.记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。境外子公司根据其经营所处经济环境中的主要货币确定其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公积中的股本溢价，股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。5.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日以公允价值计量。

当合并协议中约定根据未来一项或有事项的发生，购买方需追加合并对价时，本集团将合并协议约定的或有对价确认为一项负债，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日后12个月内，若出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，将予以确认并对原计入商誉的金额进行调整。其他情况下发生的或有对价变化或调整，对于负债性质的或有对价，按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》或《企业会计准则第13号—或有事项》计量，发生的变化或调整计入当期损益。依据合并协议，本集团于合并财务报表中将需要按照一定价格收购少数股东所持有的子公司少数股东权益的义务，确认为一项以公允价值计量的金融负债，并抵减本集团的资本公积。

合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。

合并当期期末，如合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，则以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。

6.合并财务报表的编制方法√适用 □不适用合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。

子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失对该子公司的控制权时。

对于本集团处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买日作为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之

间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

7.合营安排分类及共同经营会计处理方法□适用 √不适用

8.现金及现金等价物的确定标准

现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算√适用 □不适用9.1 外币业务

外币交易在初始确认时采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为记账本位币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入其他综合收益的“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。9.2 外币财务报表折算

为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为记账本位币报表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；股东权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发生额的项目按与交易发生日即期汇率近似的汇

率折算；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入股东权益。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10.金融工具√适用 □不适用

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。10.1 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失)，同时还考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。10.2 金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

本集团持有的金融资产主要包括贷款和应收款项、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产。

10.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3) 符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。10.2.2 贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。10.2.3 可供出售金融资产

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量。10.3 金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且能够对该影响进行可靠计量的事项。

金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：

(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；

(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；

(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：

该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；(7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

- 以摊余成本计量的金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量 (不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

- 可供出售金融资产减值

对于可供出售权益工具投资，于资产负债表日，若一项权益工具投资的公允价值低于其初始投资成本超过50%(含50%)，或低于其初始投资成本持续时间超过12个月(含12个月)，认定为公允价值发生严重或非暂时性下跌，即发生减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

- 以成本计量的金融资产减值

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经确认不予转回。10.4 金融资产的转移

本集团的金融资产转移，包括下列两种情形：

(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利已转移；或

(2) 将金融资产转移给另一方，但保留了收取该金融资产现金流量的合同权利并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：

?从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。本集团发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件；

?根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；

?有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本集团无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。本集团按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。

某项金融资产或某项金融资产的一部分在满足下列条件之一时，将被终止确认：

(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；或

(2)该金融资产已转移，且在满足下列条件之一时：

?本集团已转移与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；或

?本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，也没有保留对该金融资产控制。

若金融资产已转移且既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，也没有转移对该金融资产的控制，则本集团会根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产。

金融资产转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。10.5 金融负债的分类、确认及计量

本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。10.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债的目的，主要是为了近期内回 购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期 采用短期获利方式对该组合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属 于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和 计量方面不一致的情况；(2)本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的金融 负债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；(3)符合 条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利 得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。10.5.2 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。10.5.3 财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。10.6 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团(债务人)与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

10.7 衍生工具

衍生金融工具，包括利率上限和下限工具、利率互换合同等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。10.8 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。10.9 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

11.应收款项11.1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项√适用 □不适用

11.2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项√适用 □不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

本集团认为除上述应收账款外，其他应收款项如在单独进行减值测试后未发生减值，其减值风险极低，不再进行进一步减值测试。组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

11.3单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项√适用 □不适用

12.存货√适用 □不适用12.1 存货的分类

本集团的存货主要包括原材料、产成品和库存商品等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。12.2 发出存货的计价方法

存货发出时，按加权平均法或先进先出法确定发出存货的实际成本。12.3 存货可变现净值的确定依据

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。12.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法

包装物与低值易耗品采用一次转销法进行摊销。

13.持有待售资产□适用 √不适用

14.长期股权投资√适用 □不适用14.1 共同控制、重要影响的判断标准

控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。14.2 初始投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进行初始计量。对于能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

14.3 后续计量及损益确认方法14.3.1 成本法核算的长期股权投资

公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资主体。

采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计量。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。14.3.2 权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。14.4 长期股权投资处置

处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

15.投资性房地产不适用

16.固定资产16.1 确认条件√适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。16.2 折旧方法除使用寿命不确定的土地不予折旧外，其他固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的折旧方法、使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

√适用 □不适用

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。16.3 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法√适用 □不适用

于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。

以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。16.4其他说明

当固定资产处置时或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

17.在建工程√适用 □不适用

在建工程按实际成本计量，实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

18.借款费用√适用 □不适用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

19.生物资产□适用 √不适用

20.油气资产□适用 √不适用

21.无形资产21.1 计价方法、使用寿命、减值测试√适用 □不适用

无形资产包括土地使用权、专利和相关权利、长期租约受益权、商标、品牌、会员权、软件等。

无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。各类无形资产的摊销方法、使用寿命和预计净残值如下：

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时进行调整。

21.2 内部研究开发支出会计政策□适用 √不适用

22.长期资产减值√适用 □不适用

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及经营租入固定资产改良支出与装修支出是否存在可能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。

如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

商誉至少在每年年度终了进行减值测试。对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23.长期待摊费用√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限超过一年的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间中分期平均摊销。

24.职工薪酬24.1 短期薪酬的会计处理方法√适用 □不适用

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集团提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。24.2 离职后福利的会计处理方法√适用 □不适用

离职后福利分类为设定提存计划和设定受益计划。

对于设定提存计划，本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

对于设定受益计划，本集团根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划产生的职工薪酬成本划分为下列组成部分：

?服务成本(包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得和损失)；

?设定受益计划净负债或净资产的利息净额(包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息)；以及

?重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

服务成本及设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本。重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动(包括精算利得或损失、计划资产回报扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额、资产上限影响的变动扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额)计入其他综合收益。

24.3 辞退福利的会计处理方法√适用 □不适用

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

24.4 其他长期职工福利的会计处理方法√适用 □不适用

本集团其他长期职工福利按照设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动三个组成部分。这些项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25.预计负债√适用 □不适用

当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。

在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

26.股份支付□适用 √不适用

27.优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28.收入√适用 □不适用28.1 商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。28.2 提供劳务收入

本集团对外提供酒店客房服务的，在酒店客房服务已提供且取得收取服务费的权利时确认收入。

提供劳务同时授予客户奖励积分的业务，在提供劳务的同时，将销售取得的货款或应收货款在本次劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配，将取得的现金或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。

客户兑换奖励积分时，本集团将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入，确认为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分总数的比例为基础计算确定。28.3 加盟收入

本集团的加盟收入包括前期服务收入及持续加盟收入。

前期服务收入系本集团向加盟方在加盟酒店开业前提供相关服务时确认的收入。本集团提供的前期服务包括加盟咨询服务及开业支持服务。其中加盟咨询服务包括酒店投资咨询及物业设计；开业支持服务包括工程改造、系统安装及人员培训等。本集团在加盟方确认投资方案及物业设计时确认加盟咨询服务收入，在酒店正式开业时确认开业支持服务收入。

持续加盟收入系加盟酒店开业后，本集团授予加盟方使用本集团酒店品牌的权利。本集团在加盟酒店开业后，按照合同规定的金额在加盟合同期间内确认持续加盟收入。28.4 中央订房系统渠道收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。28.5 会员卡收入

在会员受益期内按直线法分期确认收入。28.6 利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

29.政府补助√适用 □不适用

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。29.1 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助主要包括动迁补助、信息平台扶持基金、新城饭店项目扶持基金和时尚之旅项目扶持基金，由于补贴款分别用于相关资产的投资，故该等政府补助为与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。29.2 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

本集团的政府补助主要包括锦江之星产业扶持资金和奖励补助，该等政府补助为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本集团日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

30.递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。30.1 当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。30.2 递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

30.3 所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31.租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。31.1 经营租赁的会计处理方法√适用 □不适用31.1.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。31.1.2 本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。31.2 融资租赁的会计处理方法√适用 □不适用31.2.1 本集团作为承租人记录融资租赁业务

相关会计处理方法参见附注(三)“16.3 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法”。未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别作为长期负债和一年内到期的长期负债列示。

32.其他重要的会计政策和会计估计

√适用 □不适用33.套期会计

为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期主要为现金流量套期。

本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高度有效。

被指定为现金流量套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值的变动属于有效套期的部分计入其他综合收益，无效套期部分计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项金融资产或金融负债的，原计入其他综合收益的金额将在该项资产或债务影响损益的相同期间转出，计入当期损益；如果本集团预期原直接在其他综合收益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

如果对预期交易的套期使本集团随后确认一项非金融资产或非金融负债，则将已计入其他综合收益的利得或损失转出，计入该项非金融资产或非金融负债的初始成本中。如果预期原直接在其他综合收益中确认的净损失全部或部分在未来会计期间不能弥补的，则将不能弥补的部分转出，计入当期损益。

除上述情况外，原计入其他综合收益的金额在被套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。

当本集团撤销了对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止、已行使或不再符合套期会计条件时，终止运用套期会计。套期会计终止时，已计入其他综合收益的累计利得或损失，将在预期交易发生并计入损益时，自其他综合收益转出计入损益。如果预期交易不会发生，则将计入其他综合收益的累计利得或损失立即转出，计入当期损益。

34.重要会计政策和会计估计的变更34.1 重要会计政策变更√适用 □不适用

34.2 重要会计估计变更□适用 √不适用

35.其他√适用 □不适用36.重要会计估计和判断

本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。重要会计估计及其关键假设

下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

36.1 土地和品牌的使用寿命及减值

本集团管理层认为，除百岁村餐饮的商标之外，在可预见的将来本集团所拥有的土地和其他品牌均会使用并带给本集团预期的经济利益流入，故其使用寿命是不确定的，故对土地不予折旧，对除百岁村餐饮的商标之外的其他品牌不予摊销。但无论上述使用寿命不确定的土地和品牌是否存在减值迹象，本集团管理层每年均对其进行减值测试，使用寿命不确定的土地和品牌的可收回金额按照其预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额中较高者确定，其计算需要采用会计估计。36.2 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该债务期间的适用所得税税率计量。预期适用所得税税率是根据有关现行的税务法规及本集团的实际情况而确定。若预计所得税税率与原估计有差异，本集团管理层将对其进行调整。

递延所得税资产的确定，以很可能取得用来抵扣税务亏损及暂时性差异的应纳税所得额为限。如果预计未来期间无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣税务亏损及可抵扣暂时性差异带来的经济利益，本集团管理层将减记递延所得税资产的账面价值。

由于无法确定相关可抵扣税务亏损和可抵扣暂时性差异是否很可能转回，故本集团对于部分可抵扣税务亏损及可抵扣暂时性差异未确认为递延所得税资产。如未来实际产生的盈利多于预期，将视情况调整相应的递延所得税资产，确认在该情况发生期间的合并利润表中。36.3 长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及经营租入固定资产改良支出与装修支出的减值

本集团管理层根据附注(三)22所述的会计政策，于资产负债表日评估长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及经营租入固定资产改良支出与装修支出是否出现任何减值。可收回金额为资产预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者中较高者，是按可以取得的最佳信息作出估计，以反映知情自愿各方于各资产负债表日进行公平交易以

处置资产而获取的款项(经扣减处置成本)或持续使用该资产所产生的现金。该估计于每次减值测试时都可能予以调整。36.4 商誉减值

本集团每年对商誉进行减值测试。为进行减值测试，本集团需要确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额按照资产组或资产组组合预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额中较高者确定，其计算需要采用会计估计。

本集团计算可收回金额时，采用的关键假设及估计参见附注(五)22。关键假设及估计预期不同，将影响资产组或资产组组合可收回金额，从而影响商誉的减值金额。36.5 收入确认加盟收入

本集团通过与加盟方签订加盟合同，由加盟方以本集团品牌经营管理其持有的酒店。根据加盟合同，本集团要求加盟方支付前期服务费及持续加盟费。在对前期服务收入确认时点进行考虑时，本集团认为该收入仅与在加盟方酒店开业前向其提供的服务相关，而后续及其他所有服务都须另外收费。因此在该些服务已经提供、取得加盟方验收认可并且相关收入可收回性不存在重大不确定性的情况下，本集团相应确认前期服务费收入。持续加盟收入与授予加盟方使用本集团品牌相关，因此当加盟酒店开业后，本集团按照合同约定的相关金额确认持续加盟收入。其他收入

本集团主要收入还包括：客房收入、餐饮收入、会员卡收入、管理服务收入及商品销售收入。

其中客房收入、餐饮收入、会员卡收入、管理服务收入系向客户提供服务取得收入，在相关服务提供完成取得客户认可时确认相应收入。商品销售收入系向客户出售酒店物资等商品，在相关商品交付给客户并经过验收时确认相应收入。

(四) 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明□适用 √不适用

2. 税收优惠□适用 √不适用

3. 其他√适用 □不适用

注1：根据财政部与税务总局关于调整增值税税率的通知(财税[2018]32号)，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%和10%。

注2：根据西藏自治区人民政府关于调整企业所得税税率的通知(藏政发[2011]14号)，以及国家对西部大开发税收优惠政策，对设在西藏自治区的各类企业，在2011年至2020年期间按15%的税率征收企业所得税。

广州赛文软件开发有限公司于2017年12月11日被续评为高新技术企业，自2018年起的三年内执行15%的企业所得税税率。

铂涛信息技术(广州)有限公司及广州齐程网络科技有限公司于2018年度被评为高新技术企业，自2018年起的三年内执行15%的企业所得税税率。

本公司及其他境内子公司企业所得税税率为25%。

注3：中国大陆境外子公司GDL企业所得税基准税率为33.33%，如果营业收入超过7,630,000.00欧元，企业所得税税率上浮到34.43%。根据法国2017年相关财政法令，于2019年度，GDL所适用的企业所得税税率将从34.43%变更为28.92%，根据法国2018年相关财政法令，自2020年开始，GDL所适用的企业所得税税率将从28.92%逐步变更为25.83%。

于2018年1月，Keystone 及其下属6家注册在中国境外的企业(7Days Group HoldingsLimited、7 Days Inn Group (HK) Limited、Huan Peng Hotel Management (HK) Limited、PlatenoInformation and Technology Development (HK) Limited、Plateno Supply Chain Management (HK)Limited及Chujian (HK) Limited)，经国家税务总局确认，成为境外注册中资控股居民企业，适用25%的所得税税率。

除上述Keystone 及其下属6家注册在中国境外的企业之外，本集团在开曼群岛注册成立的子公司不需缴纳企业所得税；注册于香港特别行政区的子公司所得税税率为16.5%；注册于德国的子公司所得税税率为15%；注册于新加坡的子公司所得税税率为17%；注册于奥地利的子公司所得税税率为25%；注册于卢森堡的子公司所得税税率为29.22%；注册于印度的子公司所得税税率为34.43%。

(五) 合并财务报表项目注释

1 货币资金√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

单位：元 币种：人民币

注1：本集团上述银行存款中由于诉讼被冻结的银行存款为人民币零元 (年初数﹕人民币3,073,345.94元)。

本集团上述银行存款中由于账户长期未使用冻结的银行存款为人民币96,880.92元(年初数﹕人民币零元)。

本集团上述银行存款中包含保函保证金人民币1,515,085.00元(年初数﹕人民币515,085.00元)。

注2：其他金融机构存款系存于锦江国际集团财务有限责任公司(经批准的非银行金融机构，以下简称“财务公司”)的款项。

2 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

注：本年度，本集团自公开市场购入北京银行(股票代码：601169)股票共计46,820,000股，该股票为非受限股。本集团按2018年最后一个交易日之收盘价确认其公允价值人民币262,660,200.00元。

3 衍生金融资产□适用 √不适用

4 应收票据及应收账款总表情况4.1 分类列示√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用4.2 应收票据

(1). 应收票据分类列示

□适用 √不适用

(2). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据□适用 √不适用

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

4.3 应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额10,751,269.72元；本期收回或转回坏账准备金额14,402,169.40元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

单位：元 币种：人民币

(4). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明□适用 √不适用

6 其他应收款总表情况6.1 分类列示√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明：

□适用 √不适用

6.2 其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注1：深圳市英迈奇机电设备有限公司系Keystone的设备供应商，由于其提供的设备没有达到使用预期，Keystone要求其退回相关款项。Keystone根据该应收款项的可回收性已经全额计提了坏账准备。

注2系GDL为联营公司Golden Tulip Southern Asia LTD的代垫款，由于双方对该部分代垫款存在争议，GDL根据该应收款项的可回收性全额计提了坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额3,993,064.88元；本期收回或转回坏账准备金额178,145.02元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

注：系子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司(“旅馆投资”)下属子公司杭州锦澈投资管理有限公司向杭州钱江新城资产经营管理投资有限公司根据租赁合同支付的履约保证金以及装修保证金。

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6.3 应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

6.4 应收股利√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(1). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

7 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本期减少金额“转回或转销”明细如下：

单位：元 币种：人民币

本期减少金额“其他”为外币报表折算差额。

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

8 持有待售资产□适用 √不适用

9 一年内到期的非流动资产□适用 √不适用

10 其他流动资产√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他说明

注： 包括旅馆投资委托财务公司向上海新锦酒店管理有限公司(“新锦酒店管理”)发放的委托贷款人民币3,900,000.00元，贷款期限为2018年11月9日至2019年11月8日，年利率4.35%。

11 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

单位：元 币种：人民币

注1：本年公允价值变动人民币289,202,138.24元，其中，因可供出售金融资产公允价值变动而增加的金额为人民币11,008,926.20元，因处置可供出售金融资产减少的金额为人民币300,211,064.44元。

注2：本集团之子公司Keystone系Ocean BT L.P.的有限合伙人，并通过Ocean BT L.P.持

有eLong Inc. (“艺龙”)约3.58%的股权，作为可供出售金融资产核算。

于2018年3月，艺龙完成收购Tongcheng Network，并更名为Tongcheng-Elong HoldingsLimited (“同程艺龙”)。于2018年11月14日，同程艺龙于香港联交所上市(股票代码：HK00780)。该项可供出售金融资产公允价值按照期末股票收盘价、持有股数以及为取得受益而发生的相关税费支出确定。

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币