美国资本市场干货

这一期我们应后台小伙伴的要求来深入讲解一下美国存托凭证ADR（American Depositary Receipts）。

什么是美国存托凭证（ADR）？

美国存托凭证（ADR）是指由美国存托银行发行的一种可转让凭证，代表一定数量的股票——通常是一股外国公司股票。美国存托凭证与任何美国国内股票一样在美国股票市场交易。美国存托凭证为美国投资者提供了一种购买海外公司股票的途径，而这种途径在其他情况下是无法获得的。外国公司也能从中受益，因为美国存托凭证使它们能够吸引美国投资者和资金，而无需承担在美国证券交易所上市的麻烦和费用。

美国存托凭证（ADR）如何运作

美国存托凭证以美元计价。相关证券由美国金融机构持有，通常由海外分支机构持有。这些证券以美元定价和交易，并通过美国结算系统进行清算。为了开始发售 ADR，美国的银行必须在国外交易所购买股票。银行将股票作为存货持有，并发行 ADR 用于美国国内交易。美国存托凭证在纽约证券交易所（NYSE）或纳斯达克上市，也可在场外市场（OTC）销售。美国的银行要求外国公司向其提供详细的财务信息。这一要求使美国投资者更容易评估公司的财务健康状况。

美国存托凭证的类型

美国存托凭证有两个基本类别：

保荐美国存托凭证

银行代表外国公司发行保荐 ADR。银行和企业达成一项法律安排，外国公司通常支付发行 ADR 的费用，并保留对 ADR 的控制权，而银行则处理与投资者的交易。根据外国公司遵守美国证券交易委员会（SEC）规定和美国会计程序的程度对保荐 ADR 进行分类。

非保荐 ADR

银行也可发行非保荐 ADR。不过，这种ADR没有外国公司的直接参与，甚至没有外国公司的许可。从理论上讲，同一家外国公司可以有几种由不同的美国的银行发行的非保荐 ADR。这些不同的发行也可能提供不同的股息。而在有保荐计划中，只有一个 ADR，由与外国公司合作的银行发行。这两类 ADR 的主要区别在于它们的交易地点。除最低级别的保荐 ADR 外，所有其他 ADR 均在美国证券交易委员会注册，并在美国主要证券交易所交易。非保荐 ADR 仅在柜台交易，而且从不包含投票权。

美国存托凭证级别

根据外国公司进入美国市场的程度，美国存托凭证还可分为三个级别。

一级

这是最基本的 ADR 类型，外国公司要么不符合条件，要么不想让其 ADR 在交易所上市。这类美国存托凭证可用于建立交易机制，但不能用于融资。仅在场外交易市场发行的 I 级美国存托凭证对证券交易委员会（SEC）的要求最宽松，通常具有高度投机性。虽然与其他类型的 ADR 相比，I 级 ADR 对投资者来说风险较高，但对于外国公司来说，这是衡量美国投资者对其证券兴趣程度的一种简单而廉价的方式。

二级

与一级美国存托凭证一样，二级美国存托凭证可用于在证券交易所设立交易机制，但不能用于融资。与一级 ADR 相比，二级 ADR 在美国证券交易委员会（SEC）的要求略高，而且其知名度和交易量更高。

三级

三级 ADR 最负盛名。发行人在美国交易所公开发行 ADR。美国存托凭证可用于在美国金融市场建立实质性的交易地位，并为外国发行人筹集资金。发行人须向美国证券交易委员会进行全面报告。

美国存托凭证定价与成本

美国存托凭证可以用一比一的方式代表相关股份，也可以代表相关股份的一小部分或相关公司的多股股份。托管银行会将每股本国股票的美国存托凭证比例设定在他们认为对投资者有吸引力的数值上。如果 ADR 的价值过高，可能会使一些投资者望而却步。相反，如果 ADR 的价值过低，投资者可能会认为相关证券类似于风险较高的仙股。由于套利，美国存托凭证的价格与公司股票在本国交易所的价格密切相关。请记住，套利就是在不同的市场上同时买入和卖出相同的资产。这样，交易者就可以从资产上市价格的任何差异中获利。

美国存托凭证的费用

投资美国存托凭证可能会产生国内股票不收取的额外费用。持有相关股票的托管银行可能会收取一笔费用，称为托管费，以支付创建和发行美国存托凭证的成本。这项费用将在 ADR 招股说明书中列出，通常为每股 1 到 3 美分不等。该费用将从股息中扣除，或转嫁给投资者的经纪公司。

美国存托凭证与税收

美国存托凭证持有人以美元来获得任何股息和资本收益。但是，股息支付要扣除货币兑换费用和国外的税费。通常，银行会自动预扣必要的金额以支付费用和国外税款。由于这种做法，美国投资者需要向美国国税局申请抵免，或向外国政府的税务机关申请退税，以避免对获得的任何资本收益双重征税。

美国存托凭证的优缺点

与任何投资一样，投资美国存托凭证也有明显的优势和劣势。我们在下面列出了一些主要的优缺点。

优势

如上所述，美国存托凭证就像股票一样。这意味着它们可以在证券交易所或柜台交易，因此相当容易获取和交易。投资者还可以通过查看市场数据轻松跟踪其表现。购买美国存托凭证很容易，因为它们可以直接通过美国经纪商购买。这样就无需通过国外渠道购买您可能感兴趣的公司股票。由于美国存托凭证可在国内购买，因此股票以美元计价。但这并不意味着您可以避免任何与汇率波动相关的直接风险。

一个常见的误解是，很多人认为由于美国存托凭证在美国以美元交易，因此不存在汇率风险。但是，美国存托凭证因其结构方式还是存在汇率风险的。创建美国存托凭证的全球银行设定了一个兑换率，即一份美国存托凭证可兑换一定数量的本地股票。为了长期保持这一兑换率，母国对美元的汇率变动也必须反映在以美元计价的 ADR 价格中。投资美国存托凭证最明显的好处之一是，它为投资者提供了一种分散投资组合的方式。投资国际证券可以让您的投资组合获得更大的回报，当然同时也是有风险的。

缺点

与美国存托凭证相关的主要问题是，美国存托凭证可能涉及双重征税（国内和国外）。与国内公司不同，其 ADR 上市供公众交易的外国实体数量有限。如上所述，有些 ADR 可能不符合美国证券交易委员会的规定。这些被称为非保荐 ADR，没有公司的直接参与。

事实上，有些公司甚至不允许以这种方式上市。虽然投资者可以避免货币兑换带来的任何直接风险，但他们在投资 ADR 时可能会产生货币兑换费。这些费用是为了将外国证券与国内市场交易的证券直接挂钩而设立的。

美国存托凭证的历史

在 20 世纪 20 年代美国存托凭证问世之前，美国投资者若想购买非美国上市公司的股票，只能在国际交易所购买，这对当时的普通人来说是不现实的选择。

虽然在当代数字时代购买股票更容易了，但在国际交易所购买股票仍然存在弊端。其中一个特别令人生畏的障碍就是货币兑换问题。另一个重要的缺点是美国和外国交易所之间的监管差异。

在投资一家国际交易公司之前，美国投资者必须熟悉不同金融当局的规定，否则他们可能会误解公司财务等重要信息。他们可能还需要设立一个国外账户，因为并非所有国内经纪商都能进行国际交易。

由于在国外购买股票的复杂性以及以不同价格和币值进行交易的困难，美国存托凭证应运而生。摩根大通（JPM）的前身担保信托公司率先提出了 ADR 概念。1927 年，该公司创建并推出了首个美国存托凭证，使美国投资者能够购买英国著名零售商塞尔福里奇的股票，并帮助这家奢侈品店打入全球市场。ADR 在纽约交易所上市。

几年后，即 1931 年，该银行为英国音乐公司 Electrical & Musical Industries（又称 EMI）推出了首个有担保的美国存托凭证，这也是披头士乐队的最终归宿。 如今，摩根大通和另一家美国银行纽约梅隆仍然继续积极参与美国存托凭证市场。

美国存托凭证的真实案例

1988 年至 2018 年间，德国汽车制造商大众汽车公司在美国场外交易市场以保荐ADR 的形式进行交易，股票代码为 VLKAY。2018 年 8 月，大众汽车终止了其 ADR 计划。第二天，J.P. Morgan 为大众汽车设立了非保荐美国存托凭证，现交易代码为 VWAGY。持有旧 VLKAY ADR 的投资者可以选择套现，将 ADR 换成在德国交易所交易的大众汽车实际股票，或者换成新的 VWAGY ADR。

如果我拥有美国预托证券，是否就等同于拥有公司股票？

不完全一样。美国存托凭证是以美元计价的凭证，在美国证券交易所交易，跟踪外国公司国内股票的价格。美国存托凭证代表这些股票的价格，但实际上并不像普通股那样赋予投资者所有权。有些美国存托凭证支付股息，并可能以不同的比例发行。最常见的比例是 1:1，即每份 ADR 代表公司的一股普通股。如果美国存托凭证在交易所上市，您就可以像买卖其他股票一样，通过经纪人进行买卖。正因为如此，而且由于美国存托凭证是以美元定价的，美国投资者可以通过美国存托凭证实现投资组合的多元化，而无需开设海外账户或处理外汇兑换和税收问题。

为什么外国公司要上市美国存托凭证？

外国公司通常寻求通过美国存托凭证在美国交易所交易其股票，以便在国际市场上获得更大的知名度，接触更多的投资者，并获得更多股票分析师的关注。发行美国存托凭证的公司也会发现，当其美国存托凭证在美国市场上市时，更容易在国际市场上筹集资金。

什么是保荐 ADR 与非保荐 ADR？

所有美国存托凭证都必须由一家美国投资银行作为托管银行。托管银行是发行美国存托凭证、保存美国存托凭证持有人记录、登记所进行的交易以及以美元向美国存托凭证持有人派发股息或股东权益利息的机构。在保荐 ADR 中，托管银行与外国公司及其在本国的托管银行合作注册和发行 ADR。而非保荐型 ADR 是由托管银行发行的，没有其所代表的外国公司的参与、介入，甚至可能未经其同意。非保荐 ADR 通常由拥有外国公司普通股并进行场外交易的经纪自营商发行。

美国存托凭证和全球存托凭证有什么区别？

美国存托凭证为外国股票提供了一个上市市场。而美国全球存托凭证（GDR）则是以一种可替代证券进入两个或两个以上的市场（最常见的是美国和欧元市场）。当发行人在本地市场以及国际和美国市场筹集资金时，最常使用全球存托凭证。这可以通过私募或公开发行来实现。

美国存托凭证与美国存托股票（ADS）一样吗？

美国存托股票（ADS）是美国存托凭证所代表的实际基础股票。换句话说，美国存托股票是实际可交易的股票，而美国预托凭证则代表已发行的整捆美国存托股票。

美国存托凭证能消除汇率风险吗？

不能。尽管美国存托凭证在美国以美元进行交易，但仍存在货币风险或汇率风险。这是由于它们的结构方式造成的。美国存托凭证由一家拥有大量国际公司本地股票的全球性银行创建。银行设定一个特定的美国存托凭证转换率，即一份美国存托凭证可兑换一定数量的本地股票。为了长期保持这一兑换率，母国对美元的汇率变动也必须反映在以美元在美国交易的 ADR 的价格上。如果不这样做，就不可能保持银行确定的兑换率。

小小思考

美国存托凭证允许美国人投资外国公司。虽然这些公司通常不在美国股票市场交易，但美国存托凭证允许投资者像投资任何国内股票一样轻松购买这些股票。这种安排也有利于外国公司，使它们能够顺利进入全球市场，并且还能从美国市场筹集资金。