天职洞察

背景：

2023年10月, 国务院国资委发布《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规74号）严禁各类虚假贸易业务的开展，并三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业就地免职，免职后再查。

为进一步规范贸易业务管理，坚决根治虚假贸易顽疾，国资委明确“十不准”：

①不准开展背离主业的贸易业务；②不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务；③不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节；④不准开展任何形式的融资性贸易；⑤不准开·展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务；⑥不准开展无商业实质的循环贸易；⑦不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务；⑧不准开展风险较高的非标仓单交易；⑨不准违反会计准则规定确认代理贸易收入；⑩不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务。

核心观点：

理解“十不准”规定的核心是理解“虚假贸易”。虚假贸易是以贸易业务为名，实为出借资金、无商业实质的融资性贸易，以及空转、走单、循环等虽没有融资性质，但缺乏实物流或资金流、已完全脱离贸易实质的各类贸易。

“十不准”其实是业务规范“八不准”、财务核算规范“第九不准”、内控规范“第十不准”。其中的“八不准”可以理解为是在虚假贸易管控中所遇到的情形总结，是场景式的细节总结。

聚焦到企业内控管理，企业可重点从事前防范引导、事中跟踪监督、事后专项核查、技术赋能四方面入手，积极识别、排查和应对虚假贸易所带来的隐患。事前防范以贸易业务审查为核心，一般情况下从毛利率情况（毛利率是否显著低于行业均值或低于银行同期存款利率）、上下游是否为同一实控（五关联验证）、货权是否能实际控制、四流（业务流、实物流、资金流、票据流）是否一致、是否存在垫资五方面综合进行判断，从而将重大风险管理活动前置，核查交易的商业实质；事中跟踪监督主要以合同为依据，重点通过合同管理、货权管理、资金管理、发票和税务管理等职能协同作用，确保采购、物流、库存、销售等活动中的真实与安全；事后通过定期专项核查发挥查漏补缺作用，助力贸易业务管理“螺旋式”提升；通过技术赋能持续全面提升贸易业务管理效能。

逐条解读及内控关注要点

一、不准开展背离主业的贸易业务

本通知规范的贸易业务指为赚取购销差价从事的“两头在外”(原始采购端、最终销售端均在中央企业集团外)的商品买卖活动，不包括围绕生产开展的采购、销售以及子企业之间的内部贸易业务。国务院国资委核定集团主业范围不包括贸易的中央企业应由集团董事会审批后围绕服务主业开展贸易业务，原则上不得开展与主业无关的贸易业务，关系国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务经集团董事会批准后可保留。主业范围包括贸易的中央企业应规范开展贸易业务，不得单纯为做大规模开展贸易业务。

解读

该条款明确了贸易业务的范围，同时，体现出国有资本应服务于实体经济，聚焦主责主业的态度。中央企业从事贸易业务分为三种情况：第一，主业范围内不含贸易业务的，开展与主业相关的贸易业务，须经集团董事会审批。所谓主业，是指企业按照主责要求开展，并经国资监管机构核定的主要经营业务。所谓主责，是指企业的战略定位、重要使命、核心功能和重大责任。第二，主业范围内不含贸易业务的，但关系到国家能源、资源、粮食、国防、产业链供应链安全以及推动战略性新兴产业发展的特定贸易业务，须经集团董事会批准。第三，主业范围涵盖贸易业务的，不得为单纯做大规模而开展贸易业务，其开展贸易需严格按照核定的贸易品种或围绕与主业相关的产品开展贸易业务，其他贸易业务坚决退出。针对贸易子企业，中央企业集团应明确其允许开展的贸易业务种类，并定期开展专项核查，对于背离主业的贸易业务应全面梳理并逐步退出，集中精力做好本职工作。

二、不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务

存在特定利益关系的企业主要包括以下情形：上下游为同一企业；上下游为母子公司或由相同的实际控制人控制；上下游企业交叉持股；上下游企业主要负责人、董事、监事、高级管理人员相同；上下游企业注册地址、实际办公地址、业务联系人或联系电话相同；上下游企业一方为另一方贸易合同履约提供担保；上下游企业存在长期业务关系，一方为另一方的重要供应商或特约经销商其他根据实质重于形式原则认定存在特定利益关系的情形等。如开展的贸易业务具有上述特征,要严格核实是否具有商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

解读

该条款强调当具备特定利益关系的企业间开展贸易业务时，企业须严格核实商业实质。关于特定利益关系，除文件中列示的七种情况外，文件对其他特定利益关系认定的原则进行了明确，即实质重于形式。在实际工作中，可以运用“五关联”法，即从投资关联、人事关联、融资关联、购销关联和担保关联等方面入手，核查企业隐性的特定利益关系。

本条款并不是简单禁止与具有特定利益关系特征的企业开展贸易业务，而是在与具有特定利益关系特征的企业或企业间开展贸易时，需要作为特别风险应对，增加商业实质审核控制点，以确保该贸易业务具有商业实质。在判断商业实质时，可参考企业会计准则，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同；或，换入资产与换出资产的预计未来现金流量现值不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。

Typical Case

典型案例

针对上下游存在特定利益关系的贸易业务风险管控难度较大，可能存在通过特定利益关系，开展虚假贸易等情况。例如A公司（国有企业）与自然人甲关联或者控制的B公司、C公司开展贸易业务。2023年1月9日，A公司同时与B公司、C公司签订购销合同，当日A公司从B公司完成采购入库以及货权转移。2023年1月15日，A公司完成对C公司的销售出库，C公司取得货权转移证明，表明在上下游存在关联关系的情况下，三方同时签订购销合同。

经查，一是采购到销售流程中所涉及的入库单、出库单、货权转移证明以及结算确认单等单据日期较为接近，购销合同均为内容简单的制式合同，货权转移证明以及结算单仅有购货双方以及仓库方的盖章，未有经办人签字以及签字日期，无其他货权保管及物流单据等；二是出入库单据为自制凭证，信息仅有A公司盖章，制单人与贸易部相关负责人签字，未有仓库人员签字；三是货物明细仅为一条机打货物信息；四是通过公开信息显示，B公司电话与C公司公布的电话相同，2022年B公司法定代表人由甲变更为现任法定代表人，经多次筛查，推测B公司与C公司为甲关联或者控制的关联方；五是C公司实缴资本0元，参保人数仅2人。因此，推测该销售活动并无实物流转。

自2019年至2023年9月30日，A公司向B公司预付采购款合计34亿元，实际采购合计29亿元，同时，向C公司进行赊销销售。该业务最终被认定为名为贸易，实为开展原地转库、无实物流转的融资性贸易。实际交易动机为A公司避开金融监管向民营企业B公司提供融资支持。

三、不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节

不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的,在贸易业务中人为增加不必要的交易环节，如在上下游企业均为集团子企业的情况下人为引入外部企业参与集团内部贸易业务，或通过伪造上下游交易对手信息以及运输、仓储、收发货等单据虚构贸易业务交易背景，为外部企业提供赚取通道费或资金占用费的便利。

解读

贸易背景真实性是重中之重，企业为了完成考核目标、维持自身信用评级、获取外部融资或者实现资金套利等目标，引入外部企业参与本集团现有贸易链，或参与外部企业部原有贸易链条，属于违规之举。该条款强调了对交易环节必要性和合理性的识别。在实务中，可通过核查中间环节实际经营情况、利益关联、核查贸易流转的货物流及票据流的符合性等方式辅助识别。第一，核查中间环节实体的经营实况。这涉及对其办公场所、注册资本、登记员工以及日常经营活动的深度调查。若中间商仅为名义上的存在，缺乏实际运营场所或仅有形式上的注册信息，而无实质性的业务活动记录和必要的工作人员配置，那么该环节可能存在被人为构造以达到虚增目的的风险。其次，参考第二条特定利益的核查思路，运用“五关联”法核查中间环节是否与贸易业务链中的企业存在隐形利益关系。第三，对交易流程中的物流和票据流进行全面追踪。尤其关注采购环节的货物流转路径，核实商品从原始生产商或经销商出库后，通过何种途径流转到后续接收方，确保整个贸易过程中的货物流通与其对应的资金流、票据流相吻合。如果发现中间环节的货物存储、运输记录无法有效证实，或者相关单据存在伪造、拼凑等情况，则可能是虚增交易环节的明显迹象。

Typical Case

典型案例

甲公司（X集团子公司）从A公司等外部单位采购价值20亿元煤炭后向B公司等外部单位销售，取得销售收入20.2亿元，确认利润1460万元，毛利率为0.73%，低于其他贸易业务利润水平，且采购、销售合同均属于一一对应关系。之后，B等外部单位又通过多份合同（与前叙购销合同均存在一一对应关系）将其从甲公司采购的煤炭向X集团所属终端电厂销售，X集团所属终端电厂确认成本20.4亿元。B等外部单位在上述业务中取得利润2680万元，毛利率为1.34%。所销煤炭均由产地直接运输至X集团所属终端电厂后，由终端电厂提货、验货。甲公司在与B公司等下游外部单位签订的销售合同中已经注明“就X集团所属电厂（如XX电厂等）煤炭供需的具体事宜“或”交货地点（即本合同履约地点）为X集团所属电厂码头或港口等X集团所属电厂提货码头”等情况下仍向外部单位销售，再由外部单位向终端电厂销售。

从物权流转来看，甲公司及其B等外部单位均在同日以货权转移书形式向下游进行物权转移，均未真实参与货物流通。经查，甲公司经B等外部单位向X集团所属电厂销售业务属于X集团成员单位间通过外部单位完成的内部交易，造成X集团合并利润表2020-2022年多计收入、成本20亿元。同时，甲公司及B等外部单位未对整个交易起到实质性作用，但通过单据流转获取4140万元利润，实际上增加了终端电厂燃煤成本。上述交易最终被认定为人为增加交易环节的贸易业务。甲公司（X集团子公司）从A公司等外部单位采购价值20亿元煤炭后向B公司等外部单位销售，取得销售收入20.2亿元，确认利润1460万元，毛利率为0.73%，低于其他贸易业务利润水平，且采购、销售合同均属于一一对应关系。之后，B等外部单位又通过多份合同（与前叙购销合同均存在一一对应关系）将其从甲公司采购的煤炭向X集团所属终端电厂销售，X集团所属终端电厂确认成本20.4亿元。B等外部单位在上述业务中取得利润2680万元，毛利率为1.34%。所销煤炭均由产地直接运输至X集团所属终端电厂后，由终端电厂提货、验货。甲公司在与B公司等下游外部单位签订的销售合同中已经注明“就X集团所属电厂（如XX电厂等）煤炭供需的具体事宜“或”交货地点（即本合同履约地点）为X集团所属电厂码头或港口等X集团所属电厂提货码头”等情况下仍向外部单位销售，再由外部单位向终端电厂销售。

从物权流转来看，甲公司及其B等外部单位均在同日以货权转移书形式向下游进行物权转移，均未真实参与货物流通。经查，甲公司经B等外部单位向X集团所属电厂销售业务属于X集团成员单位间通过外部单位完成的内部交易，造成X集团合并利润表2020-2022年多计收入、成本20亿元。同时，甲公司及B等外部单位未对整个交易起到实质性作用，但通过单据流转获取4140万元利润，实际上增加了终端电厂燃煤成本。上述交易最终被认定为人为增加交易环节的贸易业务。

四、不准开展任何形式的融资性贸易

融资性贸易合同条款通常存在垫资、融资、借款本金、借款利息等借款合同常见表述，本质是无商业实质、以贸易业务为名对外提供资金，或通过结算票据、办理保理、增信支持等变相提供资金，为上下游企业提供融资便利，充当融资通道,极易滋生腐败。融资性贸易资金方缺乏对货权的实际掌控，缺少对货物市场波动的关注，存在巨大资金风险，必须严格禁止。

解读

融资性贸易，也称为“贸易型融资”，是指企业缺乏足够资信，无法从银行获得资金时，通过第三方，以第三方名义与贸易相对人签订贸易合同，从第三方处取得融资，企业销售货物后返还本金和一定手续费给第三方的融资方式。其主要特征有：一是虚构贸易背景，或人为增加交易环节；二是上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；三是贸易标的由对方实质控制；四是直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。

在国资委的部分文件中，“融资性贸易”与“空转”、“走单”为并列概念，依据“实质重于形式”原则，即使存在货物的交付，如果各方真实目的为融资，也可能在国资监管层面定性为融资性贸易。

实务中，应合理区分明令禁止的融资性贸易业务和经审批的金融机构可以开展的供应链金融业务。对央企的融资性贸易业务而言，虽然企业加入整个贸易链条解决了上下游企业之间的资金需求和融资困难，交易具有一定的商业理由，但是国资委基于中央企业的风险防控，是明令禁止中央企业开展融资性贸易的。

融资性贸易业务主要舞弊手段包括：虚构贸易背景，以正常贸易为外部形式，具备齐全的合同仓单、出库单的法律文件，但无实物流转，实质是对外（主要是中小民营企业）进行资金借贷活动。以拓展金融物流、质押监管等新兴业务为名义，但在实际操作中，利用新兴业务监管制度的不健全，通过业务从银行套取资金，客观上形成对客户银行借款的连带责任。通过对同一客户提供原材料并包销其产品，形成大额应收及预付款，变相为对方提供资金支持。利用自身国企信用，通过业务结算票据，为对方融资提供便利和支持。直接将存货等资产对外出借，为他人取得资金提供抵质押担保物，变相为他人提供资金。

Typical Case

典型案例

贸易商B公司由于向上游供应商A公司采购标的货物需要垫付大量流动资金，但自身资金实力不足，又无可抵押的资产等，无法从银行贷款。于是B公司找到国企D公司，希望将其加入贸易链条中，由其向A公司直接购买货物并预付货款，然后以赊销方式转手给B公司，B公司再卖给终端用户C公司，取得回款后再向D公司结清货款。如此一来，D公司赚取了进销价差并获得了营业收入增长，B公司虽多支付了价差，但获得了账期的资金周转，实现了各方“共赢”。

在融资性贸易中，不论是否存在真实的货物流转，融资方与托盘方之间都并非真正的贸易关系。近年来国有企业由于开展融资性贸易频发风险事件，造成国有资产损失，增加了社会区域的金融风险，因此，融资性贸易也成为了风险排查、审计监督的重点，若整治不力，容易造成区域性金融风险，只有砍掉国央企融资性贸易，才能让融资更多的注入实体和真实贸易。

五、不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务

空转、走单等贸易的典型特征是缺少对交易标的(含担保物，下同)的控制权，主要有以下情形：交易标的控制权在整个交易过程中都未发生变更；交易前交易标的已由上游交易对手全部直接转移给下游交易对手占有；交易中中央企业对交易标的无实质控制，下游交易对手无需通过中央企业即可从上游交易对手直接获取交易标的；交易完成后交易标的仍然被上游交易对手或与其存在特定关系的企业占有并控制。

解读

“空转”“走单”业务是指贸易行为缺乏真实性和实质性，加入交易环节不具有商业理由，不涉及实际商品或服务交换，通过反复交易、循环周转等方式虚构贸易行为进行套利，本质是虚假贸易。

“空转”“走单”等无商业实质的贸易通常不涉及融资性质，公司开展这类交易的目的一般是扩大收入规模、完成业绩指标，或者为业务合作伙伴间相互“帮助”或其他诉求。交易过程中只涉及合同和单据的流转，而没有货物控制权或资金的流转。具体表现形式在于企业与其客户和供应商分别签订销售和采购合同，相互出具提货确认单/收货单及增值税发票，但实质上并无货物控制权的转移，即货物的控制权在整个交易过程中都未发生的变更，在各环节交易完成后，货物仍然被供应商、供应商的关联企业、或有密切关系的企业持有并控制，即通常所说的“走单、走票、不走货”的业务；或虽然有实际货物流转，但企业加入该交易环节不具有商业理由，只是人为增加贸易链条，扩大收入规模。

针对贸易性融资、“空转”“走单”业务，企业在经营过程中，可从以下四方面增加控制力度。第一，关注贸易背景的真实性，或是否存在人为增加环节。包括主业的相关性、毛利率的合理性（“空转”“走单”毛利率低、融资性贸易毛利率与行业经验值差异大）、单笔资金额度大且不频繁交易、是否存在同一时间或在很短时间内完成的针对相同货物，相同数量的采购及销售交易、临近期末重大交易的真实性，以及在没有合理商业理由的情况下加入贸易链条，与上下游客户企业分别签订采购和销售合同。第二，上游供应商和下游客户存在特定利益关系（参考第二条）。第三，关注贸易标的控制权。包括货物流转时间、距离的合理性、货物控制权在整个交易过程中的变更情况。第四，关注不合理直接提供资金或通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金的情况。包括与历史做法和行业经验不符的付款及收款安排、对下游企业全额预付对上游客户存在较长的账期或向上游企业支付货款、开具汇票或信用证等方式完成与上游客户的结算，再以授予下游企业一定时限的信用期的方式，向下游企业提供资金支持（融资性贸易）、销售或采购单价明显偏离市场平均水平的交易，或通过类似调节仓库租金的方式掩盖融资性贸易利润、“背靠背”合同，合同条款基本一致，时间签署基本在同一时间，此外付款及收款在很短的时间内同时完成（“空转”“走单”）。

六、不准开展无商业实质的循环贸易

循环贸易是通过相同企业或关联企业之间签订内容相同的多份买卖合同，形成一个闭合的货物流转回路。无商业实质的循环贸易虽具有真实货物支撑，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，达到做大规模的目的，相应货物流转并未创造价值。在流转过程中为达到体现利润的目的，每一次流转都可能确认业务毛利，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，完全脱离了商业实质,必须严格禁止。

解读

循环贸易，又被称为“封闭式循环买卖”“循环交易”等，是对三方或三方以上的企业间进行的封闭式买卖交易的统称。采取这一交易模式的主要目的为规避法律的强制性规定和虚增交易量。相比普通买卖合同，循环贸易因其形式上符合买卖合同的特征，交易主体较多且均隐藏其真实交易意图。

根据《最高人民法院第二巡回法庭2020年第26次法官会议纪要》，循环贸易往往存在以下核心特征：整个交易链条是由三方或以上主体形成的闭环；整个交易过程中并无真实货物的流转，或贸易标的由主导方实质控制；某一方交易主体（通常是借款方）存在“高买低卖”的明显有违商业逻辑的行为，出借方和通道方不承担货物风险。

为避免参与循环贸易，企业需要在合同订立阶段和履约阶段强化内部控制关键点。

合同订立阶段，首先，企业应强化对交易伙伴的尽职调查程序，全面搜集并严谨分析合作方的各项经营数据、财务状况、商业信誉以及履约历史记录等信息。必要时，深入探究多个上下游合作伙伴间是否存在关联关系，例如是否受同一实际控制人操纵或存有利害关系，以防止外部串通构建虚假贸易链条，从而规避国有企业陷入循环融资贸易的潜在风险。其次，企业应对拟开展的贸易项目进行严格的业务可行性审查，详尽核实贸易背景的真实性及交易的合理性与可执行性。这一过程中，尤其需要聚焦于货物来源的合法性、运输途径的有效性以及仓储安排的可靠性等方面，力求准确识别出任何可能涉及循环融资贸易的可疑迹象。

在履约执行阶段，企业的内控措施应侧重于以下两个方面：一是确保货物流转的真实无误。所有反映货物实际流动过程的关键单据，包括但不限于运输单据、仓单、收货确认单、提货通知单以及增值税发票等，都应作为证实货物流转的重要依据，并妥善留存相关证据材料，如货物交割地点的记录、实物交接凭证、质量检验手续等全套合同履行详情文档。二是严密监控资金回笼情况。企业要密切关注交易对手的实时经营动态和资信变化，严格执行合同约定的收款条款，定期催收账款，并系统整理与深度分析应收账款回收进度，以保证资金链安全稳定，防范因贸易循环而引发的资金风险。

循环贸易虽然有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，并且具体到流转的企业，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，未给企业创造真正的经济价值。

Typical Case

典型案例

某矿业企业所属子公司在无真实贸易背景的情况下，采取签订虚假贸易合同、虚开增值税专用发票等手段循环“购销”钢材，虚增经营业绩30多亿元。业务中，与该公司开展贸易业务的上下游为同一公司或关联公司，整个货物流转形成一个闭合回路，从而使该公司达到短期内扩大经营规模、完成经营考核指标等目的。

循环贸易虽然有闭合的货物流转回路，但货物仅在固定的若干家企业内部循环，以达到做大规模的目的，相应货物流转并未产生价值，并且具体到流转的企业，虽然有账面利润但实际形成了潜亏，未给企业创造真正的经济价值。

七、不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务

不得开展货物流、票据流和资金流“三流”不齐备的贸易业务。不得开展无法有效判断交易标的真实性的贸易业务，如不参与货物收、发环节，无法提供运输、仓储等物流环节单据、验收或贸易环节中其他的外部单据，仅能提供与上下游企业之间自制的发货单或收货单；不关注货物存储状态，长期不进行实地盘点、对账，仅以存储场地提供的库存证明作为货物存在依据。如开展上下游合同条款高度一致、签订日期相同或相近且差价率明显低于市场平均水平的异常贸易业务，要严格核实商业实质，对无商业实质的贸易业务要坚决禁止，确有特殊理由的要报集团审批。

解读

防止有悖于商业常识的异常贸易业务，可从业务目的和贸易业务真实性两方面进行判断。业务目的方面，赚取差价的业务目的，是赚取进销利润，其买卖价差取决于产品市场波动，收益比例会有差别；而融资性贸易的目的，是向贸易链条上下游企业提供融资，并赚取借贷利差；收益比例比较固定且可以与社会融资成本比较，而且会带有上下游的固定支付承诺及担保措施；特别是涉及银行授信业务的情况，要关注银承和国内证的保证金来源，以及贴现和保理融资的资金流向。而赚取差价的业务目的，是赚取进销利润，其买卖价差取决于产品市场波动，收益比例会有差别。贸易业务真实性方面主要以货物控制权为原则。控制货权的表现包括：仓库保管的三方协议是否真实、仓单法律要素是否齐全，以及货物进出量与仓库容量是否相符；检查对货权的合同约定，从货物运输，仓储库存，交货条件等方面判断是否掌握货权；以及检查仓单、质检单、提货单及相关的凭证资料，确认有无实物流转记录。本条规定对监管机构、纪委、监委、审计等提供了一个监督参考，如果只从形式上监督，往往认为天衣无缝，整个交易没有什么问题，但如果从交易常识审查，问题就很多。

八、不准开展风险较高的非标仓单交易

仓单具备金融产品的属性，分为标准仓单和非标仓单。标准仓单交易要参照金融衍生品业务进行管理,强化业务审批和准入审查，严格控制规模，严控恶意炒作和投机行为。非标仓单交易虽“三流”齐备，但企业实际上并不能真正掌握货权，存在较高风险，中央企业原则上不得开展非标仓单交易，确有特殊理由的要报集团审批。

解读

标准仓单主要是指三大期货交易所的期货仓单，是由交易所指定交割仓库或厂库按签约交易所规定格式制定，经交易所注册，可以在本交易所交易或冲抵保证金的一种标准化的商品提货凭证，标准仓单所对应的商品只能是期货交易所上市的特定合约品种，质量、品牌需符合期货标准合约要求。“非标仓单交易”指非由交割库开具、并未经期货交易场所登记的提货凭证。“非标仓单交易”由于企业不能真正掌握货权，存在较高风险，因此原则上不得开展。但确有特殊理由，需要报集团审批。

对于“确有特殊理由的非标仓单交易”，建议可从三方面落实风险防范措施。第一，上下游信用风险。了解上下游流转仓单的真实目的，审慎选择合作上下游；对上下游的背景和资信情况进行调查和评估，制定准入机制，建立负面清单；制定上下游信用评审流程，从股东背景、经营情况、财务状况、资金实力、涉诉情况和合规制度等方面进行评估审查；与上下游直接（而非由上游、下游甚至第三方包办）签署采购（销售）合同，双方应当明确采购（销售）合同标的货物是真实意思表示；与上下游在合同中明确约定标的货物的定价与结算方式（须跟踪货物市场公允价值），和向上下游收取保证金的比例、保证金追加流程等内容；根据公开可查询信息等，关注上下游可能出现的经营异常、负面舆情等情况，持续监测和评估其资信、履约能力等情况；对于违约或者潜在违约的上下游，审慎评估未来合作可行性和方式 ，并采取相应措施（比如申请止付信用证、提货等）管控风险。第二，仓库信用风险。制定仓库准入标准，建立仓库白名单，以保证存放物资的安全性为原则，根据对仓库基本情况、安全管理、货物管理等维度的评估，谨慎选择合作仓库（如是期货交割仓库更稳妥）；对合作仓库的基本信息、产权证明、业务资质证明等材料进行核查，须到现场查看了解情况，并作相应的留痕记录；严格核查合同标的货物存放仓库与上下游之间是否具有关联关系或其他利益关系，防范仓库与上下游串通欺诈行为；定期或不定期巡库，确定仓库按照约定对存货特定化（没有混同）、并进行妥善保管；持续关注仓库是否存在重大负面舆情等可能影响货物安全的情况，动态调整仓库白名单。第三，货权与货物风险。与上下游在合同中约定标的货物品种、数量、质量标准、交货方式与时间等内容，明确业务存续期间合同标的货物的所有权的转移，上下游应当保证合同标的货物来源合法，未设定任何形式的担保或涉及其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵；指派与业务相独立且具备专业能力的人员清点（特定化的）货物数量、核查（检验）货物质量是否满足合同相关要求；与货物所在仓库签署仓储保管协议，明确双方的权利义务，要求仓库出具仓单等财产凭证，并确认不得在货物上设定任何形式的担保或涉及其他第三方权利，且不得以其他方式处置货物；定期或不定期盘点货物，确定货物状态、规格型号等是否持续满足合同相关要求，货物权属是否清晰，根据实际情况确定是否有必要更换货物存放的仓库；要求货物（特别就危险品、易燃易爆或易腐烂变质货物）存放仓库购买财产保险或自行购买财产保险，防范货物损毁、灭失等风险。

九、不准违反会计准则规定确认代理贸易收入

部分中央企业对《企业会计准则第14号一收入》(财会[2017]22号)第三十四条关于代理交易的收入确认把握不到位，全额确认代理贸易业务收入，不符合会计准则规定。中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，以及委托加工业务中原材料核算情况,按照谨慎原则以净额法确认代理贸易或委托加工业务收入，防止虚假做大规模。

解读

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，用总额法确认收入；否则，该企业为代理人，用净额法确认收入。”中央企业应当综合考虑与代理贸易业务相关的风险转移、价格确定等事实和情况，按照谨慎性原则，确认收入核算方法。总额法与净额法的区别主要在于主要责任人，而主要责任人的判断以商品的控制权为主。

Typical Case

典型案例

某上市公司下属全资子公司 2020 年度采购并销售镍湿法中间品、无水磷酸铁、碳酸锂等产品，以“总额法”确认营业收入、营业成本金额分别约为 4,574.57 万元、4,484.87 万元。2021 年度，公司针对同一业务经审核后，采取“净额法”核算。公司对该类货物从采购到销售过程中无对应控制手段，采购后无签收确认记录和入库单据，货物直接从供应商运输至客户，供应商的交付时点即为客户的接收时点，公司实质上不承担存货风险，相应业务应当采取“净额法”核算。

十、不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务

开展贸易业务的中央企业必须建立完善的贸易业务内控体系，明确集团分管贸易业务的负责人和部门，严格控制贸易子企业数量，对相同或相似的贸易业务进行优化整合。贸易业务范围及贸易子企业名单需由集团审批。中央企业不得对子企业考核收入类规模指标（战略性新兴产业除外）。开展贸易业务的子企业要制定贸易业务内控实施细则，设立贸易内控专门岗位，严格业务审批程序，优化固定内部控制流程，明确关键环节内部管控措施，压实内控工作责任。未在本通知禁止范围内但确无商业实质的其他贸易情形也按虚假贸易业务进行管控。具有本通知禁止的有关情形但确有真实商业实质的贸易业务，要严格审核商业实质并报集团审批后开展国际贸易业务的商业实质遵循国际惯例判定。要在司库等信息系统中开发应用贸易业务风险管理功能模块，用信息技术手段防控各类虚假贸易业务。

解读

开展贸易业务的企业必须建立健全内部控制体系，对贸易业务开展关键环节、重点内容进行规范，未建立贸易业务内控体系的，不得开展贸易业务。中央企业应当充分认识到贸易业务内控机制重要性，贸易业务内控机制的建立是央企合规管理中的一个独特视角，应当按照合规管理的整体要求进行安排，即充分认识贸易业务各个环节存在的风险，深刻汲取其他企业及公司内部历史风险事件的沉痛教训，树牢依法合规理念，筑牢合规经营防线。此外，需要重视国际惯例对贸易业务的指导性，尤其是在下列情况中，国际贸易惯例对当事人有约束力：①当事人在合同中明确表示选用某项国际惯例；②当事人没有排除对其已知道或应该知道的某项惯例的适用，而该惯例在国际贸易中为同类合同的当事人所广泛知道并经常遵守，则应视为当事人已默示地同意采用该项惯例。在国际贸易中通行的主要惯例均由国际商会制定，主要有以下三种：《国际贸易术语解释通则》（简称INCOTERMS）；《跟单信用证统一惯例》（简称UCP600）；《托收统一规则》（简称URC522）。

“十不准”要求下

央企国企内控管理提升

总体应对建议

为了更好通过构建贸易业务内控体系防范化解虚假贸易风险，企业可从贸易业务内控管理重点框架着手，重新梳理识别贸易业务开展过程所涉关键环节相关风险事项，建立点对点的应对防范措施，明确各环节贸易业务合规开展规范性要求，为公司贸易业务开展依法合规运行提供有力保障，助力公司战略目标实现。

事前防范引导

重大风险管理活动前置，判断交易商业实质

事前管理是贸易业务风险管理活动的重点，需要在贸易业务开展前建立资格条件审批机制，明确哪些企业能开展贸易，哪些企业不能开展贸易，以及能开展贸易的业务范围清单，不能开展贸易业务类型的底线红线。通过业务可行性研究分析和审核，从而在最大程度排除虚假交易的潜在风险。实务中，一般的可以从业务背景真实性、业务操作方式、业务可行性、利润获取方式、成本收益、人员配置、货权控制与流转、交易环节的合理性、特定利益方的交易实质等方面进行全面排查，以确保识别可能存在的上下游串通开展虚假贸易导致的违法违规行为，排除明知虚假故意为之的风险。

事中跟踪监督

以合同为依据，重点通过合同管理、采购管理、货权管理、销售管理、财务和税务管理等职能协同作用，确保采购、物流、库存、销售等活动中的真实与安全

在贸易合同的履约过程中，需要对合同管理、货物监管（货物真实性、货物流转、货权转移等）、交易凭证相关法律文件（交付指示书、仓单转移凭证、结算单、对账单等）、资金流转、发票及税务进行规范化管理。以合同管理、货权管理、交易凭证及相关法律文件、资金管理为例，合同管理需要完善贸易合同的责权利，对货物型号数量、质量要求、附随证照或单据、计价方式、交付方式、运输和仓储、验收标准、所有权转移、产品质量责任、付款方式、发票、保险、违约责任等进行详细约定，针对国际贸易还应根据国际贸易的相关规则书写合同；货权管理应注意通过实地考察、远程实时监控、定期盘存、第三方核验等多种方式保障货物真实与安全。交易凭证相关法律文件需要关注对交付指示书、仓单转移凭证、结算单、对账单等交易常见法律文件审慎核验后按照合同约定的有效方式签署，避免因交易凭证缺失、虚假、存在不合理因素产生风险。资金管理需要严密监控资金回笼情况，关注交易对手的实时经营动态和资信变化，严格执行合同约定的收款条款，定期催收账款，并系统整理与深度分析应收账款回收进度，以保证资金链安全稳定，防范因贸易循环而引发的资金风险。

事后专项核查

查漏补缺，助力贸易业务管理“螺旋式”提升

定期专项核查的范围包括贸易业务品种、企业/子企业贸易类型和规模、贸易子企业相关内控体系建设和执行情况等，重点关注供应商选择标准和程序、合作客户开发、销售账期设定、仓储单位管理、贸易业务利润率、资金管理等领域管控及执行情况，对贸易业务风险进行系统性排查，深入挖掘业务中存在的风险和管理缺陷，采取积极应对措施以避免所引发的资金、财务风险。

技术赋能

全面提升贸易业务管理效能

利用司库管理系统，企业能够有效地强化对虚假贸易风险的深度筛查与防控机制，并在必要的时候采取迅速的布控措施，同时及时将相关情况同步至统计部门、风险管理部、企业内部审计等部门，从而实现多维度、全方位的风险综合管理。

司库系统能够整合并联动企业的采购数据、销售数据、合同数据、客户信息、存货记录、税务资料等多种数据源，依托大数据技术和人工智能算法构建风险评估模型，针对融资性贸易、无实质流转的交易单据、虚构交易等现象设定特定的风险识别模型，这些模型能够在合同审批、订单处理、发票校验、结算流程等各环节发挥效能，实现对异常交易的实时拦截或提前预警，并且具备在事后对虚假贸易行为进行深度风险分析和整改建议的能力。

结 语

虚假贸易管控历来是国资委系统对央企、地方国企规模增长的关注重点。在“十不准”规定出台之前，已经在一系列的文件中明确规定了严令禁止融资性贸易及“空转”、“走单”等一切形式的虚假贸易行为。相较于早期的文件，“十不准”规定更加系统全面地归纳了虚假贸易的各种表现形态，不再局限于抽象的概念解释，而是具体列举出其实际操作中的各种形式，犹如一本央企贸易合规管理的纠错手册。

首先，“十不准”规定使得企业更易于理解虚假贸易的具体内容，便于企业据此采取有效的改进措施。其次，该规定的适用范围得到了扩展和明确，指出任何背离真实贸易本质的交易活动，如“空转”、“走单”、循环贸易等，均属于虚假贸易的范畴。同时，从近年来的相关政策文件可以观察到，国家对于融资性贸易的态度经历了从强化管理到适度限制其规模，再到如今明令禁止的发展过程。

部分企业通过开展虚假贸易业务以迅速扩大企业规模，这种行为往往会给国家和企业带来重大经济损失。对于国资企业涉及虚假贸易的责任追究，一方面要求企业承担由此产生的后果，可能需要支付民事赔偿；另一方面，还将对相关责任人进行企业内部处罚乃至追究刑事责任。

企业需要高度重视，构建防范此类风险防范长效机制。以“强内控、防风险、促合规”为管控目标，建立健全贸易业务内控体系，完善相关管理制度，提升管控效能；同时强化内控体系刚性约束，加强对重要岗位授权管理和权力制衡，严格执行各项内部控制要求，依法合规开展贸易业务，方能行稳致远。

积极应对贸易“十不准”

天职咨询专业服务

天职咨询已为多家央企集团提供

个性化的贸易内控服务

为国内最大的贸易央企集团提供全套制度流程设计

为某央企集团制定贸易业务财税管控手册

多个地方国有企业贸易业务内控体系建设

应对贸易风险

天职咨询提供系列风险管控模型和工具

实现事前、事中和事后风险管控

虚假贸易识别分析模型

贸易管理能力评估模型

贸易风险综合分析模型

贸易重点场景监控模型等

建立贸易风险地图

提出风险管控措施

天职咨询从企业业务场景出发，基于业务价值链，梳理企业贸易全量风险，建立贸易风险地图

针对企业的贸易风险，天职咨询提出差异化的风险管控措施

天职国际会计师事务所

天职咨询研究院

沈杨、陈莉、李晶

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