北交所上市公司重大事项之会计师事务所的聘任与变更（二） 一、拟聘请或变更会计师事务所应履行的程序规则➢ 中华人民共和国公司法（2018修正）第一百六十九条　公司聘用、解聘承办公... 

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规则

➢ 中华人民共和国公司法（2018修正）

第一百六十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

➢ 北京证券交易所股票上市规则（试行）

6.1.5上市公司年度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。上市公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。上市公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。

➢ 上市公司信息披露管理办法（2021年修订）

第四十四条　上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第3号 上市公司拟续聘、变更会计师事务所公告格式模板（2022年修订）

三、拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会对议案审议和表决情况

说明上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

（二）审计委员会履职情况（如适用）

说明审计委员会在选聘、监督与评价会计师事务所的履职情况及审查意见，包括为评价拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性（如适用）等进行的具体工作和结论。

（三）独立董事的事前认可情况和独立意见（如适用）

说明上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见，包括拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性、变更会计师事务所的理由的恰当性（如适用），相关审议程序的履行是否充分、恰当等。

（四）生效日期

说明本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议（如适用），并自公司股东大会审议通过之日起生效。

自查要求

深圳证监局于2020年11月16日下发了《深圳证监局关于推动辖区上市公司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》，要求辖区上市公司对重点聚焦的十个方面进行全面自查。其中关于审慎选聘审计机构方面自查要求如下：

1、公司董事会审计委员会应切实发挥作用，把好审计机构选聘关，确保提名选聘具有证券业务审计执业经验和专业胜任能力、具备良好诚信记录和市场声誉的会计师事务所作为公司审计机构。

2、鼓励上市公司审计委员会在选聘审计机构前向我局查询拟聘审计机构及相关注册会计师的证券期货市场诚信档案。

3、审计机构选聘完成后，董事会审计委员会应加强与审计机构的双向沟通，及时了解公司审计进展情况及重大风险事项。

4、重视审计机构选聘，严格按照沪深证券交易所规定对选聘审计机构进行信息披露，切实发挥审计监督作用。

违规案例

☞ 深主板：变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议

上市公司ZYKJ召开董事会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将 2017 年度财务审计机构由DH会计师事务所变更为YT会计师事务所并经 2018年第二次临时股东大会审议通过。审计委员会对YT的资质进行了审查，并同意向董事会提议改聘YT为公司 2017 年度财务审计机构，但未履行正式审批程序。

2019 年1月其董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘YT会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构，并经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。此续聘事项与审计委员会委员事前沟通一致，但未履行审计委员会正式审批程序。

2019 年10月其董事会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘YT会计师事务所为公司 2019 年度财务审计机构，并经 2019 年第三次临时股东大会审议通过。此续聘事项与审计委员会委员事前沟通一致，但未履行审计委员会正式审批程序。

公司上述期间变更、续聘会计师事务所未经董事会审计委员会审议。证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

关键点

➢ 公司拟聘请或变更会计师事务所需履行的程序：

➢ 北京证券交易所临时公告格式模板：第3号 上市公司拟续聘、变更会计师事务所公告格式模板（2022年修订）

☞ 公司拟续聘/变更会计师事务所公告

☞ 拟变更会计师事务所的情况说明（如适用）

☞ 拟续聘/变更会计师事务所履行的程序

☞ 备查文件目录

特别提示

上市公司应提醒会计师事务所按照《证券法》要求及时备案。

规则

➢ 中华人民共和国证券法（2019年修订）

第七十九条　上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

➢ 上市公司信息披露管理办法（2021年修订）

第十二条　上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

➢ 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）

第九条　公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。

第四十七条　公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定，针对非标准意见涉及的事项作出专项说明。

公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的， 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明。

第四十八条　公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。

公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。

违规案例

☞ 年审机构及其年审注册会计师存在审计职责履行不到位的情形

上市公司WTKG披露《关于公司部分募集资金被冻结扣划的公告》称：公司部分募集资金被冻结。经核实，截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户北京某银行账户余额全部被冻结，金额占2021年期末公司募集资金余额的比例为64.07%。公司年审机构未在2021年审计报告及募集资金存放与使用情况鉴证报告中披露上述情况。公司年审机构及年审会计师在审计过程中未收回支行专户的银行函证回函，仅将查看公司网银账户余额作为替代性审计程序，导致未能发现支行专户处于冻结状态。

银行函证是注册会计师从外部独立获取的核心审计证据之一，是识别财务报表重大错报风险的有效方式。公司该募集资金银行专户作为公司募集资金专项银行账户之一，2021年期末占公司募集资金余额的比重较大，公司年审会计师应重点关注，并获取充分、适当的审计证据。但ZXCGHS及年审会计师未及时跟进银行函证回函情况，未对银行账户函证过程保持有效控制，且执行替代性审计程序时，仅查看公司网银账户余额，未关注公司网银账户状态。ZXCGHS及年审会计师在执行审计业务时未能勤勉尽责，未能及时发现支行专户处于冻结状态。

交易所对WTKG的2021年年度报告审计机构及年度报告审计注册会计师予以监管警示。

关键点

◇ 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

◇ 审计报告应当由公司年审机构至少两名注册会计师签字。

◇ 上市公司应尽早选聘年审会计师事务所，提前与会计师事务所协商安排审计时间，并配合做好审计工作，确保按时出具审计报告。

◇ 上市公司应当与年度报告同时披露会计师事务所对募集资金存放和使用情况的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见。

◇ 上市公司报告期内扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

◇ 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情况及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起开始计算。

◇ 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人的报酬情况。