中国财政杂志社

作者：胡明霞，北京国家会计学院教研中心副教授，博士； 马茜群，西南交通大学在读博士，西南政法大学助教； 乔茜，北京国家会计学院审计专业硕士。 时间：2020-08-05 来源：《财务与会计》

康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称康得新）成立于2001年8月，拥有预涂及光电材料板块、新兴显示（3D、SR、大屏触控）和碳纤维及复合材料三大核心板块。公司于2002年投产了我国第一条预涂膜生产线，2011年进军光学膜领域，2015年收购荷兰3D技术公司。历经17年的发展，公司在特种预涂材料、裸眼3D、大屏触控、柔性材料等领域技术全球领先，产品出口全球80多个国家和地区。对于这样一家快速发展的新兴企业，近来因为巨额财务舞弊受到资本市场和监管机构的关注。

2019年1月15日，证监会发现康得新财务报表显示有122.1亿元银行存款却发生了10.4亿元债务违约，同年1月23日公司股票简称变为“ST康得新”，7月5日证监会发布了《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]90号），查明康得新涉嫌违法的事实包括：在年度报告中虚增利润总额共计119亿元、未在年度报告中披露控股股东非经营性占用资金的关联交易情况、未及时披露及未在年度报告中披露为控股股东提供关联担保的情况以及未在年度报告中如实披露募集资金使用情况。依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，对康得新责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；对负责人钟玉给予警告，并处以90万元罚款，并采取终身证券市场禁入措施；对公司的其他高管等给予警告和罚款，以及采取不同期限的市场禁入措施等。康得新作为我国新材料行业的领军企业，其财务舞弊的动机是什么？舞弊的手段有何特殊？外部审计为何未发现其舞弊风险？对以上问题的回答将有利于利益相关者正确认识新兴企业所处的困境和常用的舞弊手段。

一、康得新舞弊案形成机理分析：基于舞弊三角理论视角

根据《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中对舞弊的考虑》，舞弊是指“被审计单位的管理层、治理层、员工或第三方使用欺骗手段获取不当或非法利益的故意行为。”目前，学术界对企业财务报表舞弊行为的成因主要有舞弊三角理论、GONE理论和舞弊风险因子假说等理论。其中舞弊三角理论是迄今分析财务报表舞弊形成机理具有代表性的理论。该理论认为，压力、机会和借口这三个条件形成舞弊三角。其中压力是舞弊的直接诱因，机会的存在使舞弊动机的实现成为可能，借口指管理层的性格特质、价值观和态度，从而导致其不诚实行为。

（一）压力因素分析

1.退市压力。根据证监会认定的事实，康得新2015年至2018年度虚增利润总额分别为23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，分别占当年披露利润总额的144.65%、134.19%、136.47%和722.16%。如表1所示，康得新2015年至2018年的净利润实际为负，巨额亏损难以短时间进行弥补。而康得新正处于不断研发新产品及向新领域开拓的阶段，仅退市风险警示的处理措施就可能对公司声誉产生不良影响，因此为抵抗经济下行压力、维持上市资格及规避退市风险成为其财务舞弊的动机之一。

2.进入新领域的压力。2014年11月，康得新进入技术要求较高的光学膜和碳纤维领域，随后在该领域投入大量资本并设立江苏康得新碳纤维复合材料有限公司。2015年3月，康得新与德国慕尼黑工业大学碳纤维复合材料研究中心合作，共同设立康得新欧洲复合材料研发中心。2017年，康得新增资20亿元与控股股东康得投资集团及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司，拟在荣成建设年产6.6万吨碳纤维项目。由于碳纤维用途广泛，国内从事碳纤维行业的企业日益增多，而且国内企业的技术实力远落后于发达国家，所以国内市场产品仍然集中于低模量区间，高端产品依赖进口。如2016年以东丽为代表的日资企业提供的各类碳纤维产品占中国市场份额的31%。此外，基于碳纤维行业自身的特点，碳纤维领域前期成本投入巨大及收益回收期较长。面对日本东丽等有经验、技术成熟的碳纤维企业，前期对碳纤维的大量投入、获得收益时间及大小的不确定性以及过高的产出目标给康得新带来了巨大资金压力和市场压力，导致其进行财务舞弊来实现其承诺的业绩目标。

3.转型升级压力。外部环境的巨变和竞争格局的颠覆使传统行业的上市公司面临巨大的转型升级压力。康得新于2011年进入光学膜领域，光学膜广泛应用于各类液晶显示和触摸屏的电子产品上，在此之前，康得新主营印刷包装类用膜，属于传统制造业领域，这类工艺制作难度较低。显然这两类产品的实际功能和目标客户群完全不同，企业实现转型需要时间的积累和沉淀。如图1所示，康得新从2012年光学膜开始量产，至2015年光学膜的销售收入陡然上升，此后一直维持着较高的销售规模。凭借光学膜销售业绩在同行业中的绝对优势以及对碳纤维行业的开拓，康得新一跃成为新材料的概念股龙头。为了快速摆脱传统制造业形象，维持自身在新材料领域的龙头地位，也会诱发康得新虚构销售收入的动机。

4.债务风险。根据康得新2019年1月发布的公告，公司自2018年起由于销售回款缓慢及银行抽贷压贷，流动资金出现问题，因此无法偿还15亿元债务已构成实质性的债务违约。同时，上海新世纪评级公司也将康得新信用评级从BBB级下调到CC级，可见其偿债能力出现严重问题，这也成为促成康得新财务造假的动因之一。

（二）机会因素分析

1.股权结构不合理。2019年1月21日康得新发布公告称，经过自查发现公司存在大股东占用资金的情况。从股东持股比例来看，2015年至2018年康得投资集团有限公司的持股比例（24.05%）一直处于绝对优势地位，大于第二到第五大股东股份之和（15.75%）。另外，康得新董事长钟玉同时担任康得投资集团董事长兼总裁。大股东加上董事长身份，钟玉能够影响董事会的运作和决策，使其有机会利用信息不对称实施舞弊行为。

2.公司治理结构存在缺陷。董事会的职责是代表股东对管理层实施管理并行使股东的决策权。除董事长钟玉和董事刘劲松外，其他董事分别担任公司总经理、财务总监和副总，为公司执行董事。较高比例的执行董事会弱化董事会对管理层的监督。另外，康得新是典型的“一股独大”的股权结构，在钟玉为大股东并兼任董事长的情况下，其他股东无法对其形成制衡。公司治理结构的缺陷为财务报表舞弊带来了可乘之机。

另外，康得新独立董事履职失效。按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，独立董事的职责是按照相关法律法规，独立地针对公司事务发表意见，维护公司整体利益，特别要关注维护中小股东的合法权益。根据康得新2015年至2018年年度报告，康得新的独立董事人数在董事成员人数中的占比均符合我国《公司法》的规定，超过董事会成员的1/3。2017年至2018年独立董事发生变动，三名独立董事任期期满进行重选。而且从2015年至2018年，无论是本人现场出席还是以远程通讯的方式，所有的独立董事从未缺席过公司董事会。此外，独立董事的专业胜任能力也达到了标准。然而，面对康得新连续四年的财务数据造假、大股东占用资金以及关联方未合规披露的情况却未提出质疑，这表明独立董事制度在康得新形同虚设，独立董事对管理层的监督和制约作用没有得到真正的发挥。

3.审计机构未勤勉责任。根据康得新2015年至2017年年度报告，康得新的财务数据存在明显异常。首先，公司在留有大量存款的情况下，仍然于2015年至2017年间持续向银行借款，如图2所示，康得新借款持续大幅度增加，出现“大存大贷”的异常情况。而且截至2018年12月31日，在公司有货币资金余额153.16亿元的情况下，仍然于2018年度公告了其对15亿元债务的违约情况，这些异常情况表明其货币资金账户有被高估的风险。

另外，康得新的营业收入有明显被高估的风险。2015年至2017年，康得新应收账款增长率分别为58%、73%和-8%，而同期营业收入增长率为43%、24%和28%。在康得新年销售政策未发生重大变更的情况，这些不匹配的增长率数据表明康得新交易的真实性存在问题。

然而，自2015年起连续三年承担公司外部审计的会计师事务所均出具了标准无保留意见，其在审计过程中是否保持足够的职业怀疑以及是否履行了勤勉义务值得探讨。

4.内部控制存在缺陷。根据康得新2018年《内部控制制度自我评价报告》，其存在多项内部控制重大缺陷。如公司制定了《资金及费用管理制度》和《银行存款管理制度》，但其控股股东康得投资集团依然在未经董事会和股东大会批准的情况下，与北京某支行签订《资金管理协议》，占用公司资金，这表明其资金活动控制管理存在严重缺陷。另外，2015年至2018年间，公司应收账款挂账期间明显变长。截至2018年12月31日，公司计提坏账准备约12亿元，但其对坏账准备的计提缺乏充分依据，缺少销售前期客户的资信调查、销售后期及时跟踪回款及对客户信用的动态跟踪评估等程序，这说明其销售业务管理的内部控制制度存在缺陷。

（三）借口因素分析

借口是行为主体的主观因素，与管理层的态度、思想道德、价值观等有直接关系。康得投资集团董事长、康得新大股东及实际控制人钟玉是财务舞弊中关键的角色。钟玉是一个富有改革创新和冒险精神的人，预涂膜成功后，他将发展目光投向了碳纤维等新材料领域。但是盲目冒险和激进扩张，使其忽略了公司目前开拓新领域的可行性和风险，超出公司实力的激进扩张是导致康得新资金链断裂的重要原因，从而滋生出财务舞弊的极端行为。

二、反舞弊策略分析

（一）加强外部监管

1.有针对性地完善制度设计，扩大审计权限。上市公司采用虚增收入进行财务报表舞弊的事件屡禁不止，不断衍生出的舞弊手法多种多样，不同行业也具有不同的特点，因此建议监管部门结合不同行业审计进行具体细化，使其更贴近当前经济业务特点且使其更具可操作性。另外，根据证监会对IPO及上市公司财务舞弊处罚公告，约八成的注册会计师仍对财务舞弊公司出具标准无保留审计意见，其重要原因之一是会计师事务所权力不足，缺乏外调权，无法将审计范围延伸至协助上市公司进行财务舞弊的外部主体。因此，建议监管部门赋予注册会计师审计的外调权限，允许注册会计师对被审计单位的客户和关联方进行必要范围的审计。

2.修改处罚标准，提高舞弊成本。截至2019年12月31日，我国信息披露案件顶格处罚仅为人民币60万元，相对于公司通过财务舞弊得到的巨额收益，舞弊成本过低使得监管无法发挥应有的约束作用。建议提高罚金金额，并将罚金金额与公司市盈率和造假金额等挂钩，以防止出现实际控制人获利而中小股东买单的现象。其次，可通过区分上市公司财务造假的主犯和从犯，严惩主犯，大幅提高财务造假者的刑期。此外，对协助上市公司造假的中介机构及上下游企业等应追究其法律责任以斩断舞弊链条。

3.完善审计业务质量控制制度。近年来，国内会计师事务所规模迅速扩张，导致内部整合与管理未及时跟上，从而引发审计失败案。因此，建议相关监管部门应注重对会计师事务所执业质量的考核和评价，整肃注册会计师行业秩序。对会计师事务所而言，应积极完善内部管理体系和治理机制，推进人员调配、财务管理、业务承担、技术标准、信息管理的逐步统一。就外部行政责任机构而言，一方面，应加大对事务所和注册会计师的处罚和曝光力度，积极推进对会计师事务所的执业质量检查。在检查中注重日常监管和专项检查，同时将审计频繁失败、连续受到证监会处罚的会计师事务所作为重点监督对象，并加大信息公开和曝光力度。另外，建议整合行政处罚和行业惩戒，加强银保监会、证监会、人民银行和发改委之间的执业失信信息联动，促进联合惩戒格局的形成。另一方面，建议积极推进会计师事务所质量评估和分级分类。在制定质量控制评估办法时，加大质量控制指标的权重以引导会计师事务所高质量发展。同时，按照质量评估结果对会计师事务所重新排名以形成市场化约束。

4.明确责任主体。正确定义责任主体是准确追责的前提条件。2019年10月22日，财政部发布了关于《中华人民共和国会计法修订草案（征求意见稿）》（下文简称《修订草案》）。修订草案进一步明确了被审计单位和会计机构的责任。除此之外，还应加快对《注册会计师法》的修订，在定义实际控制人、会计师事务所和注册会计师的执业责任外，还应进一步明确银行等单位提供虚假审计证据的法律责任。

(二)完善公司内部治理体制

1.完善公司治理结构。康得新存在“一股独大”不合理的股权结构以及执行董事比例较高的特点，这为财务舞弊提供了机会。因此，应将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，使董事会真正成为内部控制制度的最高制定者和有效监督者。同时，公司应加强监事会的监督职能，保证监事会的专业性以应对公司出现异常经营情况能进行及时调查。另外，要完善我国上市公司独立董事制度。首先，在独立董事选聘时，避免选择的独立董事与公司有利益关系，以保证其独立性。其次，应完善独立董事的激励机制。通过建立独立董事市场制度，促进声誉激励制度更好发挥作用。当独立董事履行了勤勉义务独立发表意见，其声誉资本也将增加。而完善的独立董事市场机制能够促进声誉资本的有效运转，拓展具有较高声誉独立董事的未来市场，从而推动独立董事监督作用的发挥。

2.确保内部审计独立性。可采用渐进式改革的方法，剥夺管理层尤其是实际控制人的审计委托权，改由全部独立董事组成的审计委员会负责会计师事务所的选聘和委托工作。审计委员会提出的委托方案提交股东大会进行表决时，代表实际控制人利益的大股东应放弃表决权以确保审计的独立性和审计的效果。

责任编辑  陈利花