丽岛新材：江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(申报稿)(2022年年报数据更新版)

股票简称：丽岛新材股票代码：603937

江苏丽岛新材料股份有限公司

JiangsuLidaoNewMaterialCo.,Ltd.

（常州市龙城大道1959号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二三年四月

发行人声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，丽岛新材主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、本次可转债发行未提供担保

公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司关于利润分配政策、现金分红等规定

公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配的方式及分配比例

1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

3、现金分红的条件及比例：

公司现金分红的具体条件为：（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（系指超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资或重大现金支出）；（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。

在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

2、对利润分配政策进行调整的条件及程序

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

五、公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计17,337.04万元，占最近三年实现的年均可分配利润11,158.89万元的155.37%，超过30%，公司的利润分配符合中国证监会的相关规定。具体分红情况如下：

单位：万元

六、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险因素

（一）主要原材料价格波动风险

铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

（二）新产品拓展的风险

发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务的铝材原材料。新产品的拓展受前置审批、项目建设实施条件等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。同时，新产品的拓展对公司相应的技术、生产、运营、市场开发等能力提出了新的要求，能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况等多重因素的影响，如果出现不及预期或遇到其他不利因素，将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

（三）公司盈利水平下降的风险

报告期各期，公司营业收入分别为136,647.75万元、174,463.42万元及160,277.99 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,476.55 万元、13,213.47万元及8,786.66万元。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、不能有效拓展国内外新客户、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升、关键材料短缺以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

（四）存货跌价准备的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,758.53万元、36,330.06万元及36,999.82万元，占各期末资产总额的13.41%、19.39%及19.71%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。

（五）募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

（六）与可转债有关的风险

1、可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

本募集说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

特别说明：敬请注意，本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

本次募集资金将用于“年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目（二期）”。公司所生产的电池箔产品将应用于动力、储能等电池的正负极集流体材料，根据《产业结构调整指导目录》（2019年本）属于第一类“鼓励类”之第九款“有色金属”第6条“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材”。电池铝箔应用于下游的新能源、新能源汽车领域以及储能领域，符合《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要发展壮大战略性新兴产业的领域。因此，国家出台的有关政策鼓励了电池铝箔项目建设，为电池铝箔行业的发展提供了有力支持。

新能源汽车行业是国家经济转型升级战略重点支持的行业。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年新能源汽车成为新销售车型的主流。在新能源汽车政策的支持下，锂电池等新能源汽车核心零部件的需求将持续提升。电池铝箔作为锂电池正极集流体的重要材料，需求受动力电池驱动，市场前景广阔。

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的主要目的为响应市场需求，把握契机，通过向产业链上下游的拓展和延伸，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。随着铝产品应用的扩张以及新能源市场的高速发展，公司业务规模也在持续增长，因此资金需求显著增加。通过本次向不特定对象发行公司债券，公司将提升资本实力，扩大业务规模，进一步增强公司的持续盈利能力，推动公司持续稳定发展。

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”），该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

本次拟发行可转债总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

本次可转债预计募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数，未扣除发行费用）。

公司对本次向不特定对象发行可转债募集资金设立专用账户，并与银行签订募集资金专用账户管理协议，将募集资金净额及时、完整地存放在使用专户内，并按照规定的募集资金使用计划及进度使用。

本次发行的募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。

承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日

本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：

上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在发行结束后确定。

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

本次发行的证券不设持有期限制。

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年。

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，丽岛新材主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

本次可转债债券持有人的权利：

（1）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

本次可转债债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券债券持有人承担的其他义务。

在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或可转债受托管理人应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

（5）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（6）公司改变募集资金用途；

（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）可转债受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（5）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向可转债持有人偿付本次债券存续期利息。发行人与受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书、受托管理协议追究违约方的违约责任。

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金或利息；

（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额20%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

债券受托管理人预计违约事件可能发生，有权行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人可以依法提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

违约事件发生时，债券受托管理人有权行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的5个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；

（2）发行人未履行偿还本次债券本金利息的义务，与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本金利息；

（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，有权依法提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（4）根据债券持有人会议的决定，依法提起诉讼（仲裁）；

（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

（1）如果发生上述任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①受托管理人的合理赔偿要求、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金和利率计算的利息；

2）上述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

3）债券持有人会议同意的其他措施。

（3）可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

本次可转债发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交常州仲裁委员会，根据该会在申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关当事人具有约束力。

截至2022年12月31日，保荐机构权益客需部自营性质账户持有发行人共计91,100.00股，占发行人总股本的比例极低，该情形不会影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。

除上述事项外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

投资者在评价公司本次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，本公司的风险如下：

报告期各期，公司营业收入分别为136,647.75万元、174,463.42万元及160,277.99 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 11,476.55 万元、13,213.47万元及8,786.66万元。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、不能有效拓展国内外新客户、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升、关键材料短缺以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑，可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过50%以上甚至亏损的风险。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为24,758.53万元、36,330.06万元及36,999.82万元，占各期末资产总额的13.41%、19.39%及19.71%。由于公司的存货账面价值占资产比例相对较大，如果产品或原材料价格随着铝锭价格大幅下降，存货的账面价值高于其可变现净值，公司将面临存货大额跌价的风险，从而对公司的经营业绩产生影响。

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17,500.77万元、21,763.95万元及18,011.43万元，应收账款余额较高。公司应收账款的账龄普遍较短，且客户回款情况良好，公司应收账款发生坏账的风险较小。虽然发行人不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免

下游客户因经营困难、现金流短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响发行人的经营业绩。

铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

发行人专注于铝材产品的研发、生产和销售。本次募投项目在公司现有产品的基础上新增了电池箔（光箔）和铝带材产品。新增的电池箔（光箔）产品将应用于新能源领域，铝带材产品将作为彩涂铝深加工业务的铝材原材料。新产品的拓展受前置审批、项目建设实施条件等各种因素影响，未来产生利润的时点存在不确定性。同时，新产品的拓展对公司相应的技术、生产、运营、市场开发等能力提出了新的要求，能否成功受到行业发展状况、市场需求变化以及市场竞争状况等多重因素的影响，如果出现不及预期或遇到其他不利因素，将对发行人未来的经营业绩产生不利影响。

报告期各期，公司汇兑损益分别为396.77万元、286.05万元和-579.95万元。公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区，主要采用美元结算，外币兑人民币的汇率波动存在不确定性。若未来外币兑人民币的结算汇率出现波动，发行人将面临因汇率波动导致汇兑损失的风险。

公司主要产品为彩色涂层铝材及精整切割铝材产品，产品广泛用于建筑、食品、工业等国民经济各个领域，其中建筑领域占比较大，与宏观经济运行状况和

全社会固定资产投资规模密切相关，宏观经济和全社会固定资产投资规模波动对本公司主要产品的价格和需求有较大影响，进而影响公司收益。

目前，国内铝材加工行业与国际市场已基本接轨，其变动趋势与国际市场的变动趋于一致，世界经济的周期性波动对于国内铝材加工行业发展的影响越来越突出。

如果未来国内和国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，或者全社会固定资产投资规模增速放缓甚至下降，将导致铝材加工行业的市场环境出现不利变化，给公司的经营管理带来挑战，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司业绩下滑。

在市场需求拉动、国产化技术推动下，近年来国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争主体数量增加，市场竞争激烈。公司是目前国内长期从事彩涂铝加工制造企业之一，具有一定的市场优势；但若公司不能持续巩固并扩大竞争优势，不能持续提升研发水平、设计及生产质量，不能抓住行业发展机遇进一步提高市场占有率，将可能对公司业绩造成不利影响。

本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目符合国家相关产业政策，且公司对该项目的施工建设方案、工艺技术方案等各个方面都进行了缜密论证。但如果项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

本次募投项目完全达产后，公司将新增年产能电池箔（光箔）40,201吨和铝带材40,000吨。尽管发行人已经过充分的市场调研和可行性论证，具备实施本次募投项目的技术、市场等条件，但新增产能的消化需要依托未来市场需求的

持续增长和发行人持续的客户开拓。若未来市场需求的增长或发行人客户开拓情况不及预期，将使发行人面临新增产能不能完全消化的风险，进而对本次募投项目的效益实现以及发行人整体经营业绩产生不利影响。

本次募投项目“年产8.6万吨新能源电池集流体等新型铝材项目（二期）”计划投资总额为83,810.00万元，其中拟投入募集资金30,000.00万元，资金缺口为53,810.00万元，占该项目总投资的比例为64.20%。本次募投项目募集资金不足的部分将由公司自行筹措解决。未来公司将通过自有资金、经营积累和银行借款等方式解决本次募投项目资金缺口，确保相关资金按计划投入；如公司未能充分、及时地解决募投项目资金缺口问题，可能存在影响募投项目的建设进度及公司正常生产经营的风险。

募集资金投资项目建成后，公司资产规模将大幅增长，每年新增的资产折旧和摊销额将对公司经营业绩造成一定影响。随着募集资金投资项目的实施，公司新增产能将得以充分释放，投资效益将逐步得到体现，新增资产折旧和摊销给公司经营带来的影响将逐步减弱。虽然公司所处行业发展趋势持续向好，公司董事会亦对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，未来市场前景较为乐观，但是，募投项目建成后若受到外部宏观经济、市场需求不足影响或者是内部管理不善，导致不能如期产生效益或实际收益大幅低于预期，公司将面临因固定资产折旧和摊销增加而导致短期内利润下滑的风险。

股票价格不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果由于发行人股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次发行的可转债到期未能实现转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，相应增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回等情况，公司将面临一定的资金压力。

本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款偿付可转债未转股部分利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、发行人A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格可能没有合理地反映其投资价值，甚至会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

根据《江苏丽岛新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。

截至2022年12月31日，公司的股本结构如下：

截至2022年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

公司前十名股东持有公司的股份无质押或冻结情况。

截至2022年12月31日，公司的组织架构图如下：

截至2022年12月31日，公司共有控股子公司2家，参股公司2家，具体如下：

注：2022年财务数据已纳入天健会计师年度审计范围。

注：安徽丽岛于2022年7月1日成立，2022年财务数据已纳入天健会计师年度审计范围。

截至2022年12月31日，发行人控股股东为蔡征国先生，蔡征国先生直接持有公司11,873.26万股股份，占公司总股本的比例为56.84%；公司实际控制人为蔡征国先生和蔡红女士，两人为夫妻关系，合计持有发行人13,173.54万股股份，占发行人总股本的63.07%。蔡征国和蔡红的简历如下：

蔡征国先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高中学历。曾任四会市征国装饰材料厂执行董事、总经理，常州市丽华金属材料有限公司执行董事、总经理，常州市丽岛金属材料制造有限公司（公司前身）董事长、总经理。现任丽岛新材董事长、总经理，肇庆丽岛执行董事、经理，安徽丽岛执行董事兼总经理，丽华投资执行董事，常州红土董事，昆山红土董事，北京绿建执行董事等职。

蔡红女士，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任常州市昊宇机械有限公司执行董事、总经理，丽岛有限行政部员工等职。现任丽岛新材董事、行政部员工。

截至2022年12月31日，控股股东及实际控制人持有公司的股份不存在质押、冻结的情形。

报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

蔡征国、蔡红除直接持有发行人公司股权外，其他对外投资及兼职情况详见本节之“五、董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（四）董事、监事及高级管理人员持股及其它情况”。

报告期内发行人及相关人员已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏丽岛新材料股份有限公司2022年年度报告》。

1、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员对本次可转债发行相关事项的说明及承诺如下：

“如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

如届时本人决定认购发行人本次发行的可转债，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反本承诺，由此所产生的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司独立董事对本次可转债发行相关事项的说明及承诺如下：

“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。

如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

3、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会在制定、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺在推动公司后续股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

4、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

为保证填补本次发行摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人蔡征国、实际控制人蔡红作出如下承诺：

“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）自本承诺出具日至公司本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺，以符合相关要求；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

截至本募集说明书签署日，发行人共有董事8人，监事3人，高级管理人员4人。

蔡征国先生：中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，中共党员，高中学历。曾任四会市征国装饰材料厂执行董事、总经理，常州市丽华金属材料有限公司执行董事、总经理，常州市丽岛金属材料制造有限公司（公司前身）董事长、总经理。现任丽岛新材董事长、总经理，肇庆丽岛执行董事、经理，安徽丽岛执行董事兼总经理，丽华投资执行董事，常州红土董事，昆山红土董事，北京绿建执行董事等职。

蔡红女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历。曾任常州市昊宇机械有限公司执行董事、总经理，丽岛有限行政部员工等职。现任丽岛新材董事、行政部员工。

陈波先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，中共党员，本科学历。曾任丽岛有限办公室主任等职。现任丽岛新材董事、副总经理、董事会秘书。

阮广学先生：中国国籍，无境外永久居留权，1984年出生，大专学历。曾任江苏丽岛新材料股份有限公司车间主任、采购经理等职，现任丽岛新材董事、分管采购的副总经理。

徐红光女士：中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，中专学历。曾任常州丰田公司质检、常州全华兴齿轮质检统计、常州三源统计等职。现任丽岛新材董事、内控。

黄华庆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历。曾任江苏嘉鹏律师事务所律师、江苏禾邦律师事务所合伙人、江苏典修律师事务所律师等。现任江苏宏锦律师事务所律师、丽岛新材独立董事。

郭魂先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，中共党员，研究生学历，教授职称，曾任常州工学院新誉学院筹建办公室主任、民航飞行学院副院长、机械与车辆工程学院副院长、飞行技术系主任等职。现任常州工学院航空与机械工程学院/飞行学院院长、智能制造产业学院院长、丽岛新材独立董事。

崔萍女士：中国国籍，无境外永久居留权，1960年生，专科学历。中国注册会计师（执业）、高级会计师职称。曾任常州华昌染工有限公司财务主管、常州中南会计师事务所有限公司项目经理等职。现任常州金鼎会计师事务所有限公司副所长、丽岛新材独立董事。

田华军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，中共党员，大专学历。曾任丽岛有限销售经理等职。现任丽岛新材销售经理。

嵇庆静女士：中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，大专学历。曾任江苏丽岛新材料股份有限公司生产部质检等职。现任丽岛新材生产部计划、职工代表监事。

张军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生，大专学历。现任丽岛新材销售经理。

蔡征国先生：蔡征国简历情况详见本部分之“1、董事情况”部分介绍。陈波先生：陈波简历情况详见本部分之“1、董事情况”部分介绍。

金娜艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，大专学历，中国注册会计师。曾任常州减速机厂钢材经营部财务会计、常州泰旭金属材料有限公司财务会计、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）常州分所审计项目经理、江苏武进不锈股份有限公司财务部长。现任丽岛新材财务总监，常州连山孚新材料科技有限公司监事。

阮广学先生：阮广学简历情况详见本部分之“1、董事情况”部分介绍。

截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员除在发行人处以外的其他主要对外兼职情况如下：

单位：万元

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份情况如下：

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员对其他企业的投资情况如下：

公司原董事莫朝阳先生2020年4月7日因个人原因离任。公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，增补徐红光女士为第三届董事会董事。

公司于2021年2月3日召开了2021年第一次临时股东大会，进行了董事会的换届选举工作，同意选举朱满昌担任公司第四届董事会董事、崔萍担任公司第四届董事会独立董事，公司原董事查建伟、原独立董事朱旗因任期届满离任。

公司于2023年1月16日召开了2023年第一次临时股东大会，同意增补阮广学先生为公司董事，原公司董事张金先生因个人原因离职，离职后不再公司担任任何职务。

公司董事会于2023年3月21日收到公司董事朱满昌的辞职报告，朱满昌因个人原因辞去公司董事职务，公司将按照有关规定尽快完成董事的补选工作。

公司于2021年2月3日召开了2021年第一次临时股东大会，进行了监事会的换届选举工作，同意选举田华军担任公司监事会主席、褚丹峰担任公司监事，公司原监事会主席王大庆、原监事刘慧忠因任期届满离任。

公司于2021年12月8日召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了增补张军为公司监事的议案，原监事褚丹峰因个人原因离任。

公司于2022年12月30日召开第四届董事会第十六次会议，同意聘任金娜艳女士为公司财务总监，原公司财务总监张金先生因个人原因离职，离职后不再公司担任任何职务。

截至本募集说明书签署之日，公司尚未制定实施管理层股权激励方案。

公司所处行业为铝材加工行业，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），结合公司产品生产工艺，公司属于“C33金属制品业”。

公司的行业主管部门为国家工信部，行业自律组织为中国建筑材料联合会金属复合材料分会、中国包装联合会金属容器委员会。

国家工信部主要负责制定并组织实施建筑工业的行业规划、计划和产业政策，拟订行业技术规范和标准并组织实施；提出建筑工业固定资产投资规模和方向，按国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目等。

中国建筑材料联合会主要围绕建材行业与企业在改革发展中的重大问题调查研究，向政府部门提出有关经济政策和立法方面的意见和建议；反映会员和企业诉求，组织制定行规行约，制止低价倾销与无序竞争，规范企业行为，建立行业自律机制，维护行业和企业合法权益；为行业和企业提供及时准确的产业政策、标准、技术、投资、会展、培训等多方面、多层次信息服务；制定行业规划、发展战略，制定修订国家标准和行业标准等有关行业管理工作；创新和运用新的产业政策、标准、技术，引领行业科学发展；加强与国外同业间的联系，开展对外经济技术交流与合作，协调解决贸易摩擦和经济纠纷；组织国内外展销会、展览会，帮助企业开拓市场，推动企业“走出去”；促进建材联合会系统的联手合作，使整个行业协会系统成为引领行业、协调行业、服务行业的生力军。

中国包装联合会金属容器委员会是中国金属包装行业唯一的全国性行业组织。协会围绕国家经济建设的中心，本着服务企业、服务行业、服务政府的“三服务”原则，推动金属包装行业的科技创新、产品开发与技术改造，促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。

国家有关部门近年来出台了一系列法律法规及相关政策，支持我国建筑材料、食品包装材料行业的发展，具体包括：

铝加工是将铝锭通过熔铸、轧制（或挤压）和表面处理等多种工艺和流程，生产出板、带、箔、管、棒、型、线、锻件、粉及膏等各种形态的产品，加工后铝材按其成形方法和用途的不同，细分为铝板带箔和铝型材两大类。彩涂铝材是铝板带材中的新型产品。按照性能和应用领域的不同，彩色涂层铝材又可分为功能型和普通型两大类。

铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属，产品性能上具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等优良特性，可广泛应用于建筑装饰、食品包装容器、家用电器、交通运输、航天航空、电子通讯各个行业，是发展国民经济与提高人民物质文化生活的重要基础材料。目前，铝在许多领域已逐步替代了钢、铜等传统金属材料，成为支撑全球经济发展和人类文明进步的主要金属材料之一。

铝加工在20世纪初开始以工业方式进行生产。上世纪30年代以前，基本上沿用铜加工的生产设备，产品主要用于飞机制造。上世纪60年代后，铝材生产发展很快，产品广泛应用于航空、建筑、运输、电气、化工、包装和日用品工业等部门，产量仅次于钢铁，居金属材料第二位。

彩涂铝材是铝板带材中的新型产品，同时随着下游产品的广泛应用，具有良好的市场发展环境。随着彩涂铝下游行业的发展以及应用数量的增加，彩涂铝材占铝板带材行业比重将有所提高。

按照性能和应用领域的不同，彩色涂层铝材又可分为普通型和功能型两大类。普通型彩色涂层铝材是传统建筑材料的一种替代品；功能型彩色涂层铝材是用一定类型的铝材基板与特定的有机涂料复合而成的具有特定功能的新型彩色涂层铝材，具有防辐阻燃、隔音隔热、高温灭菌性、抗韧性、高延伸性等功能特点，被运用于新型节能环保墙体材料、食品包装用易拉罐、集装箱及电子电器等领域。

功能型彩涂铝在生产过程中对基板品质、工艺技术参数等方面的控制要求较为严格，具有可靠的质量保证。功能型彩涂铝生产企业为满足产品差异化的性能要求，往往都制订并执行了比普通型彩涂铝的国标要求更高的企业标准，在铝材基板的加工品质、生产工艺中的选择以及彩色涂料配方等方面与一般的普通型彩涂铝生产相比有着较为明显的差异，具体如下：

1）功能和用途不同

普通型彩涂铝具有彩涂铝的环保性、机械性、耐候性、装饰性、轻质性等一般特点，主要运用于建筑幕墙及室内装饰方面。功能型彩涂铝由于选用的铝板基材、生产工艺与选用涂料均与普通型彩涂铝有所不同，除具有普通型彩涂铝的一般特点外，在高温灭菌、防辐阻燃、隔音隔热、抗韧性、高延伸性等功能特性方面具有较好的表现，因此被运用于新型节能环保墙体材料、食品包装用易拉罐、集装箱及电子电器等领域。

2）对基板的品质要求不同

用于生产普通型和功能型彩色涂层铝的基板在加工流程上基本相同，但在品质要求上有一定区别，在平整度、冲压性、尺寸公差等多个方面有不同要求。功能型彩色涂层铝采用的基板表面要求光整细腻，无杂质、辊纹，这都要求基板各生产工序的设备控制精度要高，工艺操作稳定性要好。普通型彩色涂层铝生产厂商从成本上考虑采用一般板材，所生产的产品表面可能存在一定程度的辊纹、滑移线，还可能存在如铝渣、麻点、漏镀、针孔等瑕疵。

3）对生产工艺的选择要求不同

功能型彩涂铝主要通过采用高品质的铝材基板以及对生产流程各阶段工艺参数的精密控制，以确保生产出稳定的产品。在生产工艺上，普通型彩涂铝企业多采用喷涂工艺，工艺过程中粉尘污染过大，生产效率低，并且喷粉厚度不均，同批次产品色差性较大；而功能型彩涂铝企业多采用辊涂工艺，能有效避免喷涂粉末对一线操作工人健康的伤害，又能避免粉末随空气飘散到周围的空气中从而造成对周围环境的污染。

4）有机涂料的选择不同

在有机涂料选择上，普通型彩涂铝采用的是普通有机涂料，主要起装饰和美观作用，并具有一定防腐蚀能力。而功能型彩涂铝采用具有抗刮、耐折弯等特定功能的有机涂料，形成的涂层在耐候性、实用型、功能性等特殊功能要求上有了很大突破。

金属涂层工艺是上世纪30年代中期由美国开发的，并且从上世纪60年代至70年代逐步推广到世界各国，工艺技术也不断完善。然而，随着世界各国的经济不断发展，对环境保护的要求也逐步加强，采用传统方式生产涂层卷材，需对废气和废水的净化采取一系列措施，这不仅涉及到大量的投资费用问题，而且还涉及到大量高温气体的排放而导致能耗费用增高的问题。

上世纪70年代末期，以联邦德国为代表的欧洲地区相继通过技术改革，投产了具有较高水平的铝材涂层生产线，使得德国的涂层铝材生产厂在产品质量、产品范围和生产设备方面都处于世界领先地位。此后，彩涂铝工艺在美国、意大利、澳大利亚等国家也先后有较快发展，并于上世纪80年代末开始传入我国。

国内彩色涂层铝材行业起步较晚，中国在20世纪80年代末、90年代初开始引进彩钢（彩铝）生产线。1994年广东东莞华尔泰装饰材料有限公司引进了国内第一条专门涂装铝材的生产线。2002年以来，随着大量民间资本的进入，彩色涂层铝材生产线数量快速增加，并逐渐形成长三角、珠三角、环渤海地区3个产业集群。

2008年受国际金融危机等诸多不利因素影响，下游行业投资力度减弱，影响了对彩色涂层铝材产品的需求，使得行业供求矛盾突出，主要产品价格出现较大幅度下降，产品毛利率明显下滑，行业一度低迷。2009年以来，为了遏制经济增长速度下降的趋势，保持经济稳定增长，国务院陆续出台重要产业调整振兴规划，并多次调整出口退税率。2011年以来由于国家经济形势下行，为拉动内需促进经济增长，国务院及各地政府开始了新一轮的固定资产投资建设。在上述刺激措施的作用下，彩色涂层铝材行业也重新步入上行通道。

“十四五”是我国推动社会经济高质量发展、创新发展的关键时期，在“碳中和”、“碳达峰”等政策的推动以及市场需求拉动下，作为铝加工行业的细分行业，国内彩色涂层铝材产能逐步扩张，行业竞争加大。目前彩色涂层铝材行业进入结构性调整阶段，竞争重点开始向企业的产品、技术和品牌等方面转变。目前，涂层铝材产业发展呈现出结构优化、创新能力增强等积极变化，且“碳中和”、“碳达峰”目标的提出，对于加快铝在各行各业及高端领域应用的进程产生了积极影响，铝产业规模及消费需求继续呈现稳步增长的态势。在节能环保、循环经济等政策的积极引导下，各行业对轻量化及回收利用的需求尤为强烈。铝加工产品除满足传统的房地产、汽车等行业需求外，在基建、航空航天、军事、新型机械制造、现代家电、新能源等领域也有新的增长需求。另外，在高压电子电容铝箔、特种铝合金材料、储能方面也有望有新的市场突破。

目前，我国彩色涂层铝材行业已经跨越了以数量增长为特征的初级发展阶段，初步进入了以提高产品内在质量、丰富产品种类、依靠综合实力参与市场竞争的新阶段。

中国是铝工业大国，铝加工产量和消费量已经连续多年位居世界第一。根据国家统计局数据，2021年度我国铝材累计产量为6,105.2万吨，同比增长5.64%。近年来我国铝材产量变动情况如下图：

数据来源：国家统计局，华经产业研究院

目前我国铝加工行业产能的地域分布相对集中，珠三角、长三角、环渤海地区以及以河南为代表的中部地区发展较快。铝材加工行业产能的地域分布决定了彩涂铝企业的地域分布及集中度，从采购成本考虑，国内大多数彩涂铝企业也主要集中于长三角、珠三角、环渤海地区以及河南等地。

近年我国彩涂铝材进出口数量统计如下图：

2015-2021年我国彩涂铝材进出口数量统计

98.26

8

6.84

76.45

5.555.75

6

4.964.92

5

4

3

2

0.551

0.390.36

0.270.220.180.32

0

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年

进口量（万吨）出口量（万吨）

数据来源：中国海关，华经产业研究院

彩涂铝卷因规格、类别及应用领域的不同，在海关产品归类中有不同区分。其中常用规格的涂覆铝板归类为“其他铝合金板、片及带，厚度超过0.2毫米（海关编码：76069200）”。该类产品主要包含有厚度超过0.2毫米的涂覆铝板、铝合金板、铝片、铝板、铝合金片、铝圆片、铝塑板及铝合金卷材等。据统计，2021年我国彩涂铝材进口量为0.32万吨，同比增长74.87%，出口量为8.26万吨，同比增长43.78%。

近年我国彩涂铝材进出口金额统计如下图：

3.5

2.96

3

2.5

2.041.99

2

1.711.58

1.65

1.45

1.5

1

0.50.280.180.170.150.130.130.20

0

2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年

进口额（亿美元）出口额（亿美元）

数据来源：中国海关，华经产业研究院

随着我国基础材料工业转型升级的步伐逐渐加快，我国铝材产量不断增长，质量亦随之提升，对进口铝材的依赖程度逐渐降低，铝材进口量呈逐年减少的趋势，而出口量则从2012年起逐年上升。2020年至今受疫情影响，进出口量均有一定程度的波动。截至2021年我国彩涂铝材进口金额为0.2亿美元，同比增长50.53%，出口金额为2.96亿美元，同比增长79.99%。

彩涂铝材行业应用广泛，目前国内彩色涂层铝材市场以建筑行业和食品饮料行业为主，交通运输、电子电器等行业的快速发展与产业升级，为未来彩色涂层铝材产品应用提供了更为广阔的发展空间。

彩涂铝材行业的客户采购订单表现为小批量、多品种，客户需求具有多样化、定制化特点，因此对彩涂铝材生产企业生产的灵活性及库存备货的充足性具有较高要求，该行业壁垒具体表现为：

1）在原材料铝材采购环节，彩涂铝材企业需要备足充足的铝材原材料，因客户多在订单中会对指定的铝材的生产厂家、型号、规格及质量要求作出明确约定，而各类客户的需求也不相同，因此就需要彩涂铝材生产企业为了在尽早的时间完成订单生产，在生产前就需采购备足1系、3系、5系等不同类型的铝材，而在同一型号铝材中也需储备各种档次的铝材以满足客户多样化的需求，因此库存铝材在数量上的充足性与种类上的多样性是彩涂铝材企业从事生产时在采购阶段面对的主要壁垒。

2）在彩涂铝材的生产环节，因客户单次购买量小、每笔订单对选用的铝板基材、彩涂工艺、涂料种类及颜色均有特别的要求，因此客户在实际采购时签订的订单多具有“定制化、多样化”的特点，这就需要彩涂铝材生产企业具有能满足客户多样化生产需求的生产经验，同时又需要保证客户在数量上成规模，如客户数量上较少的话，则易造成单位产品的材料消耗成本过高。

在彩色涂层铝材产品生产过程中，为满足客户需求多样化要求，彩涂铝企业需要采购多规格多品种铝材以备销售，同时采购的铝材单价较高，使得彩涂铝企业在原材料采购环节需要占用较多流动资金。

同时，彩色涂层铝材企业的下游客户多为建筑装饰类企业，该类企业对采购的彩涂铝货款给付周期与建筑工程工期相关联，付款周期较长，如付款不及时将对彩涂铝企业资金周转带来较大影响，这对一般的中小企业形成了一定进入障碍。

此外，企业为保持一定竞争优势，还需要投入资金研发新技术和新产品，没有一定资金实力的公司难以在激烈的市场竞争中生存和发展。

彩色涂层铝材在工艺上可分为喷涂和辊涂，由于喷涂工艺资金需求量较小，进入企业较多，竞争比较激烈。辊涂工艺相对于喷涂工艺污染较小，质量稳定，性能较好，但整体要求较高。生产设备和整个生产工艺流程的设计、涂料配比技术和经验以及对不同材质原材料特性的掌握都会影响涂层的均匀度、平整度和色差，上述三项指标也成为了衡量企业技术工艺水平的主要指标。同时，随着市场对彩色涂层铝材质量要求升级及差异化、功能化产品市场需求的不断增加，彩色涂层铝材生产企业必须有较强的技术研发能力和新产品的开发能力，能在基板处理、涂料配方、涂装工艺等方面保持持续的竞争优势，才能为用户提供性能更好、品质更高的产品，并占据更多市场份额。因此，辊涂工艺需要长时间的经验积累及新技术的不断研发，对新进入者而言有一定壁垒。

彩涂铝产品的稳定性、高性价比以及供应厂商快速的供货反应能力是在彩色涂层铝材行业建立稳定的销售渠道、树立良好的品牌形象的关键因素。基于长期合作而形成的稳定客户和品牌效应，需要长时间的投入和积累才能获得，对于新进入者客观上形成了较高的市场进入壁垒。

按照行业惯例，铝加工制品的销售普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，铝锭价格随市价波动，加工费取决于产品附加值的高低。

对于彩色涂层铝材行业而言，利润水平受到上游铝材等原材料市场和下游建筑等应用市场两端的共同影响。金融危机之后，国家加大了对大型场馆、车站、地铁、机场等基础设施建设的投资力度，并带动了彩色涂层铝材在建筑领域的发展，从而保证了彩色涂层铝材产品具有较好的利润水平。

近年来，受到我国宏观经济增速放缓的影响，市场利润空间被逐渐挤压，企业的平均盈利能力有所下降。目前，行业内生产企业的发展已呈现分化趋势。少数享有核心技术、拥有先进生产设备、进行规模化经营的生产企业凭借其在细分市场的竞争优势，具有稳定的抗风险能力及盈利水平；而缺乏实力的小型企业在同质化竞争中因缺乏足够的技术支持而将逐渐淡出市场。

“新型墙体和屋面材料”为国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）（修正）》的鼓励类项目，“功能墙体材料”在《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》中被列为优先发展的高技术产业化重点领域。同时，根据《江苏省墙体材料产业发展导向》和《江苏省新型墙体材料产品目录》（苏工信墙改[2019]110号），金属面夹芯板也属于鼓励发展的建材产品。彩色涂层铝材用于生产新型节能环保的金属面夹芯板墙体材料，因此，国家产业政策有利于行业内的优势企业加强技术创新，发展较高技术含量的节能、环保产品，拓展产品应用领域，提高企业综合竞争力和持续发展能力，促进产业整体升级。

铝材生产企业系彩色涂层铝材行业的上游。我国是铝加工材生产强国，铝加工产量与消费量均为世界第一。目前，国内铝材生产企业众多且产品具有一定的同质性，铝材生产环节的充分竞争从一定程度上削弱了其对下游彩涂铝行业的议价能力。

另一方面，随着中国铝加工的技术和装备向世界水平逐步靠拢，我国铝加工产品质量将接近世界水平。随着技术起点较高的铝材加工项目的竣工投产，在缩小与发达国家技术水平差距的同时，加工成本等方面的优势将日趋明显。

因此，原材料供应量的充足、技术进步及工艺改善将不断降低彩涂铝采购成本，推动彩色涂层铝材行业发展。

铝材具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等优良特性，成为全球除钢铁外应用最为广泛的金属，是国民经济的诸多行业及军工、航空航天工业的重要原材料。对铝板或铝卷进行表面涂层着色处理后的彩涂铝卷，性能十分稳定，不易被腐蚀。彩色涂层铝材目前在国内的应用领域主要包括建筑装饰材料、食品包装及交通运输等。铝材加工技术的不断成熟完善，以铝代钢、汽车轻量化的趋势将进一步加快，亦对彩涂铝行业的发展起到积极推动的作用。

随着我国能源资源和生态环境要素制约日趋强化，国家大力建设资源节约型、环境友好型社会，高能耗、高排放的有色金属工业面临的节能减排、生态保护压力日趋增加。国家工信部发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提出了加快产业发展绿色化的重点任务，要求积极实施节能低碳行动，加快推进企业节能低碳改造升级。彩色涂层铝材作为一种新型复合材料，在替代传统建筑材料方面具有较大的优势，能够满足建筑及建筑装饰行业对建筑材料在环保节能上的要求。

铝材为公司生产所需的主要原材料，公司采购原材料和销售产品主要按照“铝锭价格+加工费”来确定价格。由于公司采购原材料和销售产品参考的铝锭价格在不同周期内无法完全对应，故原材料价格变动对公司利润水平有较大影响。由于铝锭价格受国际、国内多种因素影响，未来国内原材料价格仍存在一定

的不确定性。如果原材料价格持续大幅波动，将可能对公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。

随着金融危机后国家大规模基础设施建设投资的增加，大批从事彩涂铝生产加工的企业进入市场。该类企业低端产品生产规模较大，产品同质化明显，“低档、低质、低价”的产品加剧了市场竞争，影响行业整体质量的提升。另一方面，高性能、高附加值、高精产品生产能力不足，品种规格偏少，难以满足市场需求，甚至部分产品依赖进口。近几年，政府整顿、规范市场秩序的力度有所加强、市场竞争机制逐步显现，但产业结构尚需进一步优化，竞争秩序尚需进一步规范。

尽管我国彩涂铝行业在技术装备上接近国际先进水平，但大多数企业研发投入较少，研发能力较弱。目前我国彩涂铝产品差别化率与发达国家的水平差距较大，国内不少企业尚未形成自主研发机制，缺乏专利技术、专有技术和一定的生产规模，适用不同领域、不同需求的具有特定功能的彩涂铝产品市场有待进一步开发。

本行业与上下游行业具有较强的关联性，此种关联性对本行业的发展构成较大影响。上游行业主要包括国内外的铝材、有机涂料等行业，其技术水平和生产能力直接影响彩色涂层铝材行业的发展。上游行业的影响主要体现在采购成本的变化上，铝材卷板及有机涂料的质量也直接影响彩色涂层铝材产品的品质。铝材是本行业最主要原材料，目前国内外大型铝材企业都具有生产和供应这些铝材产品的能力，在技术水平和生产能力方面都能够满足彩色涂层铝材生产需要。

下游的建筑及建筑装饰业、食品包装及交通运输等行业是彩色涂层铝材产品的直接市场，也是整个产业链的终端，这些行业的需求变化、景气程度、发展状况、政策支持、产业结构升级都直接影响彩色涂层铝材产品的市场及整个产业链的发展，是行业最终发展的动力。随着铝材加工技术的不断成熟完善，且以铝代钢、汽车轻量化的趋势将进一步加快，将带动彩色涂层铝材的市场需求。

彩色涂层铝材的原材料来自于上游铝材生产企业。目前制约我国铝材行业发展的一个重要因素就是铝锭价格的波动风险。若产品价格跌幅超过铝锭价格跌幅，

将导致下游铝加工企业毛利下降，同时将承担铝锭采购日至发货日的铝锭跌价损失，导致行业整体净利润下降。

近年来，由于电解铝价格波动较大，为规避经营风险、保持价格的透明度和可比性、提高交易效率，我国铝加工企业大多采用“铝锭价格+加工费”的计价方法进行原材料采购及产品销售，其中：铝锭以有色金属现货市场的价格为基准确定，随行就市；加工费则由生产企业与客户根据产品规格、工艺复杂性、技术参数等因素协商确定。“铝锭价格+加工费”的模式能在一定程度上减弱铝锭价格波动带来的风险。

彩涂铝是铝材深加工的一种方式，是行业发展过程中出现的较为先进的一种铝材表面处理方式。铝板带表面处理工艺经过了如下的发展路径：

彩涂铝加工工艺经过几十年的发展已相当成熟，目前主要采用的工艺为辊涂法和喷涂法（见下图）。

辊涂法和喷涂法两种工艺的主要特点及区别如下：

使用辊涂法工艺具有生产连续性好、效率高、产量高、质量好、污染少等优点，是目前较先进的铝板彩涂工艺。

从彩色涂层铝材行业的发展历程看，其随着国民经济的发展呈现出一定的周期性特征。彩色涂层铝材行业景气程度主要受上游铝材卷板及有机涂料的供给、下游建筑、食品、交通运输等行业的产业政策和发展速度的影响，产品销售量随相关行业的投资规模的变动表现出一定的波动性。

本行业的区域分布与当地经济的发展、产业集群优势密切相关。从产能的区域分布来看，较为不均匀，华东、华北、华南占据我国大部分彩色涂层铝材产能，而集中分布的区域是长三角、环渤海、珠三角经济区。

由于彩色涂层铝材多运用于建筑业，因此其生产具有一定的季节性。通常每年的5-11月为销售旺季，11月之后，由于气候原因，华北、东北、西部等地工程出现暂时停工的现象，而南方每年的梅雨季节也会影响工程的进度，造成了产品销售的季节性波动。

目前国内彩色涂层铝材行业已形成长三角、珠三角和环渤海三个产业集群，彩色涂层铝材生产商和相应的专业材料配套企业也多集中在上述区域。由于受研发技术、工艺水平以及资金实力等因素的限制，国内多数彩色涂层铝材生产企业规模有限，产品以满足中低端市场需求为主。而拥有自主研发能力和品牌的企业，则凭借各自的优势，在不同的区域或细分市场占据较大份额。

丽岛新材作为国内较早进入彩色涂层铝材行业的民营企业之一，在彩色涂层铝材行业中具有较高的行业知名度和市场影响力。据统计，截至2022年丽岛新材建筑工业彩涂铝收入为7.11亿元，毛利率为14.28%，建筑工业彩涂铝材产量为2.61万吨，销量为2.62万吨。

发行人生产的彩涂铝材应用广泛，以建筑行业和食品饮料行业为主，也在交通运输、电子电器等行业发展迅速。公司目前产品销售主要为国内市场，特别是以华东、华南地区市场为主。

公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于功能型彩色涂层铝材领域内的技术研发和创新。作为国内较早从事彩色涂层铝材生产的企业，经过多年发展，目前，公司拥有多项省高新技术产品，两项发明专利和多项实用新型专利、多项软件著作权。公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技术、涂料性能改进技术。

截至2022年年底，国内除丽岛新材外目前没有以彩涂铝为主营业务的A股上市公司。行业内知名的生产加工彩色涂层铝材的制造及销售企业包括力同铝业、墙煌新材、丽岛新材、西南铝业、南山铝业等。力同铝业、墙煌新材、丽岛新材是以彩涂铝为主营业务的公司，是该领域综合实力较强的企业，产品质量较为稳定；西南铝业、南山铝业是大型铝轧制企业，其生产的彩涂铝主要用于易拉罐的生产，对铝材的彩色涂层加工只是其整个生产体系流程中的一个环节，且主要是为自身业务配套。其他彩涂铝企业规模相对较小，产品种类有限，市场竞争力较弱，如临沂金湖彩涂铝业有限公司、佛山市南海利亚龙铝装饰板有限公司等。

发行人的主要竞争对手为以彩涂铝为主要业务的企业，其具体情况如下：

注：数据来源于上述公司官方网站。

大型铝轧制企业中配套彩涂铝业务的企业为公司的潜在竞争对手，其具体情况如下：

1）规模优势

彩色涂层铝材行业是资金密集型产业，从行业产业链来看，一方面，在上游采购环节，为了能够及时满足下游客户订单需求，企业需要保持一定规模及不同规格的铝板带材原材料库存，而铝板带材采购单价较高，原材料库存会占用企业较大规模的资金；同时，上游铝板带材企业按照下游订单生产，每次发货的重量一般在10吨以上，对于未建立长期合作关系的下游企业提出的单笔采购订单，从排产至发货周期一般会超过一个月，且账期较短，上游铝板带材企业对彩涂铝企业资金实力要求较高。发行人在采购环节常备1-2个月左右的库存，有超过1000种规格型号的原材料备货，从而以最短时间来响应客户的订单需求。

综上，彩涂铝行业对行业参与者的资金要求较高，而公司在采购环节常备1-2个月左右的库存，从而以最短时间来响应客户的订单需求。此外，公司在保证安全及时收回货款的前提下，综合客户与公司的交易记录和资信情况设定了相适应的账期，从而与客户建立了较为稳固的合作伙伴关系。

2）客户资源优势

公司一直秉承“弹性生产、高效沟通、快速反应、交货及时”的经营理念，坚持以优质产品服务优质客户，与主要客户形成了长期、稳定的合作关系，彼此相互依托、共同成长，客户资源优势明显。目前，与公司长期合作的客户中包括了多个行业领域的知名企业，其中在建筑领域，公司的客户包括霍高文建筑、亨特道格拉斯等大型知名建筑公司；在食品领域，公司产品已被和进制罐等多家著名企业采用；在工业领域，公司的产品应用于多家车辆装饰企业及冷链企业。

3）技术优势

公司视技术为生存和发展的基石，一直致力于功能型彩色涂层铝材领域内的技术研发和创新。作为国内较早从事彩色涂层铝材生产的企业，经过多年发展，

目前，公司拥有多项省高新技术产品，两项发明专利和多项实用新型专利、多项软件著作权。公司积累了较为丰富的彩色涂层铝材生产技术，关键技术主要包括生产线适应性改造技术、自动化彩色辊涂铝材生产线的工艺提高技术、涂料性能改进技术。

生产线适应性改造技术是公司维持其核心竞争力和技术优势的关键技术，即公司根据其自身发展及客户需求，不断提升其生产线技术水平，以生产出高质量的产品。在彩涂铝整个生产工艺中，烘烤环节是最为重要的环节，直接影响了彩涂铝产品的表面颜色处理和品质。目前，公司“废气高温焚烧炉完全循环系统”系较为成熟的热风炉烘干系统，该设备系统是公司自创立以来通过不断对生产线及其热风炉烘干系统进行适应性升级改进而成，能有效控制生产线中的热量，实现热能的高效利用。

自动化彩涂铝生产线工艺提高技术使得公司能够高效生产各种规格类型的彩涂铝材，公司自行设计的建筑工业彩涂铝材生产线能分别满足客户对于铝材多规格类型的需求。食品包装彩涂铝材生产线能给客户提供高质量的食品级彩涂铝产品，满足下游食品饮料包装企业对上游原材料较高的质量及卫生要求。同时，公司还为彩涂铝生产线配备了波剪线、纵剪线、横切线和压花拉丝线，能满足客户多样工艺和产品需求。

涂料性能改进技术是公司经过多年的生产实践，通过对涂料配方进行改良，研制出具有耐候性、抗污染性、抗腐蚀性、高洁净性等功能良好的涂料配方，使得公司彩涂铝产品既能呈现多样美观的装饰性能，同时具有独特的功能特性。

4）质量品牌优势

公司已通过ISO9001:2015质量管理体系认证，建立了严格的供应商评估与控制体系、生产管理流程及质量控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量均符合国家标准。公司通过与中国铝业下属各分公司，如中铝瑞闽以及明泰铝业、中孚实业等全国知名铝材生产企业的业务合作，保证了铝材的产品质量与供应及时。在生产环节，公司凭借精良的工艺、严格的品质把控，满足了客户多样化的功能需求。

5）管理团队优势

公司管理团队和核心工作人员具有多年的行业内从业经历，具有较为丰富的从业经验和较强的责任心。公司核心人员具备娴熟的生产技术运用能力和较高的现场管理水平，在长期生产过程中积累的专业生产经验能够使其适应多品种、多规格、小批量的彩色涂层铝材的生产模式，不仅能敏锐把握行业和产品的技术发展方向，而且拥有较为丰富的工艺改进实践经验，可保证公司研发的新产品迅速实现规模化生产，这一优势是保证公司持续发展的坚实基础。

1）基板品种齐全的优势

铝材是公司采购的主要原材料。由于公司客户会在合同中明确指定所选用的铝材基板的生产厂家、型号、规格及质量要求，为满足客户需求，公司与上各大铝板带企业保持良好的长期合作关系，采购的铝材规格及品种齐全，包括了1系、3系、5系等各种型号铝材。上述采购的铝材基板涵盖多种档次，可满足不同客户的需求。

大型铝轧制企业的产品体系中彩色涂层铝材产品仅属于小品种，且一般都采用自行生产的铝板带进行加工，而每个铝轧制企业自行生产的铝板带规格、品种有限，由于与其他铝轧制企业竞争激烈，采购其他铝轧制企业的产品可能性较小，因此导致其产品品种、规格不齐全，从而无法满足客户的多样化产品需求。

2）生产多样化、规模化优势

彩涂铝行业客户的订单具有“定制化、多样化”特点，即客户对彩涂铝产品在颜色搭配上要求各异，且其产品在不同应用环境下所应呈现的抗腐蚀性要求也不一样，同时客户订单多呈现定制化、多批次、小批量、多样化的特点，对彩涂铝企业的生产及排产安排提出了较高要求。

公司作为多年从事彩涂铝生产的专业厂商，在生产满足客户定制化、多样化需求的产品方面积累了丰富的行业经验，具有较强的竞争优势：一方面，公司在生产工艺的技术控制、涂料配方的选择与搭配等方面进行精细化的研究和操作，公司涂料配方累计上千种，能满足客户对不同环境下的彩涂铝产品耐候性、耐冲击、耐溶剂性、高温灭菌性等性能需求，同时在颜色搭配上为客户提供了包括仿木纹、仿石纹等各种颜色，实现彩涂铝产品功能性与美观性的统一；另一方面，

公司客户资源丰富，虽然客户单次订单需求量小，但具有较好的规模优势，从而能有效减少单位产品的原材料消耗成本，提高原材料利用率。

目前大型铝轧制企业在生产方式和组织上从事彩涂铝业务存在一定的局限性，具体表现为：

①由于在大型铝轧制企业的整个生产体系内，彩色涂层铝材仅是其产品链上的一个小品种，因此，对其进行排产就需要服从整个系统调度，导致在快速响应等方面不足，难以满足对灵活性和反应速度要求较高的客户要求。

②大型铝轧制企业生产方式多为生产线规模化生产，而彩涂铝订单小批量的特点加大了其生产成本，不符合其规模化的生产组织方式。

③由于目前国内大型铝轧制企业从事彩涂铝业务主要是为了自身铝材产品的下游配套生产，彩涂铝生产环节也主要是基于自产铝材产品类别和型号而向下延伸至食品领域或建筑领域彩涂铝产品，尚不完全具备能涵盖食品、建筑及工业领域的多业务线产品生产能力。

3）地处长三角、珠三角的布局优势

公司多年来通过与全国各大铝材供应商及物流运输公司的业务合作，依靠长三角、珠三角地区发达的制造业运输配套体系，产品能够及时供应至长三角地区、珠三角地区、华中地区等国内彩涂铝销费量最大的经济发达地区。由于目前国内彩涂铝行业主要实行彩涂铝企业负担产品运输费用的模式，公司的生产布局较大程度地降低了产品运输成本，保证了公司成本的竞争力。

目前国内大型铝轧制企业多位于河南、山东、西南等地区，主要由于该部分地区铝锭产量丰富，减少了铝轧制企业采购铝锭的运输费用。由于在产品销售环节，该类企业离华东、华南等经济较为发达地区相对较远，较高的运输成本促使企业在业务开拓时多面向本地区客户予以销售，如要扩充彩涂铝生产线并进入华东和华南地区，则将比公司承担更高的运输成本，加大了销售成本。

随着彩涂铝应用领域的进一步扩大，公司未来拟在以下两个方面进行人力和资本的投入：1）铝材精深加工方面：着力发展乘用车铝合金板、航空用铝合金板、船用铝合金板等性能要求较高的产品；同时，与下游客户在设计、生产、使用、维护等方面加强协作，拓展消费领域和空间，如在建筑领域将着力研究铝材的热反射、热吸收的应用，开发出具有热能转换功能的建筑装饰铝材，该材料将具有外层吸热反射、内壁散热阻燃的特性；2）高性能复合铝材方面：单体材料的性能已不能满足目前复杂多用途的市场需求，高性能复合铝材物理性能优异，高温性能好，更耐疲劳和更耐磨，热膨胀系数低。通过组合不同力学和物理性能的材料，可以满足市场的需要，高性能复合铝材的应用领域未来可能进一步拓展。

目前公司在铝材精深加工和高性能复合铝材方面的人才储备有限，随着公司生产规模不断扩大，需要引进更多的专业人才来进行相关产品开发和生产。同时，随着公司不断在铝材精深加工和高性能复合铝材方面进行研发生产，公司的生产线需要不断的更新和改造从而使公司满足市场需求。目前公司的人员储备、产品线丰富程度和资金实力难以充分满足相关市场需求，制约了公司进一步的发展。

目前，彩涂铝的技术研发较为成熟，公司属于国内技术和研发实力比较成熟的彩涂铝企业。但在铝材精深加工和高性能复合铝材方面，公司的研发投入、产品开发等方面需要进一步加强。

除此之外，公司也将不断开拓铝材尤其是彩色涂层铝材在不同领域的运用，致力于将回收性强的铝材产品拓展于新兴应用领域。目前公司的产品主要应用于建筑领域、食品领域、工业领域，在现有产品应用领域的主动拓展方面，需要公司进一步提升技术和研发水平。

公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务，产品广泛应用于建筑材料、食品包装、交通运输、电子电器等市场领域。

截至2022年12月31日，公司一直从事铝材产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

公司主要产品为建筑工业彩涂铝材、精整切割铝材和食品包装彩涂铝材，其主要应用领域可分为以下几大类：

主要用于金属屋面系统、建筑天花吊顶、室内装饰系统、建筑幕墙。该类产品具有耐候性、耐冲击、耐溶剂性等特点；

用于箱式货车外壳、箱式货车内壁、罐车内壁、车辆内装、交通标识牌、广告标牌和暖通设备、吸油烟机、空调、冰箱外壳及冷冻内室用板等。该类产品具有韧度强、冲压易成型、抗腐蚀、表面美观、耐沾污等特点；

用于易拉罐顶盖、易拉罐拉环。该类产品具有高温灭菌性、耐溶剂性等特点。

自设立以来，公司的主营业务为铝材产品的研发、生产和销售，专注于以建筑工业彩涂铝材、食品包装彩涂铝材及精整切割铝材为主的铝材深加工业务。截至2022年12月31日，公司一直从事铝材产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司收入主要来源于铝材产品的研发、生产和销售，各期主营业务收入分别为112,856.00万元、159,089.85万元和152,726.10万元，占营业收入的比例分别为82.59%、91.19%和95.29%，主营业务突出。2020年，公司的主营业务收入有所下降，主要系受疫情影响，当年各产品订单量下滑所致；2020年至2021年间，公司的主营业务收入大幅度增长，主要为公司产品订单量回升、原材料价格上涨带动终端产品售价提升所致；2022年度，公司主营业务收入水平发展较为平稳。

公司其他业务收入金额较小且占比较低，主要系对铝合金扁锭产品的贸易业务收入及边角料、废料的销售收入。2020至2021年间，受疫情影响，铝合金扁锭产品的市场供应较为紧张，公司凭借多年来在铝材市场积累的渠道和资源优势增加了铝合金扁锭贸易业务的规模。2021年下半年，随着铝合金扁锭市场供需回归平衡，公司铝合金扁锭产品的贸易业务逐渐减少，公司其他业务收入的金额及占比也随之下降。

报告期内，公司的主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元，%

公司的主营业务收入产品主要包括建筑工业彩涂铝、精整切割铝材和食品包装铝材，收入结构较为稳定。报告期内，三种主要产品的销售收入合计占比均在96%以上。公司的其他主营业务收入来源于铝材的来料加工业务。

报告期内，公司的主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元，%

报告期内，公司的销售收入主要为内销收入，占各期主营业务收入比例85%以上。长三角和华南地区是公司重点销售市场，一方面是由于公司及子公司位于长三角地区及广东省，从而对周边市场具有较好的市场影响力及辐射力度；另一方面，上述地区作为我国经济最为发达地区，其城镇化建设力度与日常消费能力较为领先，对本公司产品具有较好的吸收消化能力。

公司的境外销售主要集中在澳大利亚、中东等地区。报告期内，随着公司对境外市场开拓程度的加深，公司境外销售金额及比例正不断提升。

涂料、

汉高碱自来水汉高酸纯水钝化液

稀释剂

铝卷

钝化液

碱洗水洗酸洗纯水清洗

涂料辊涂

辊涂

带材包装收卷冷却烘干

板材包装剪切

上述生产流程大体主要包括表面处理、辊涂、烘干、冷却、收卷、剪切、包装几个步骤。

（1）表面处理：表面处理主要指的是对外购的铝材进行清洁并增加表面清洁度的过程，包括碱洗、水洗、酸洗和纯水洗等工序。在这个步骤，铝材被用行车吊放至上卷机上，并依次通过清洗碱槽、清洗水槽、清洗酸槽和清洗纯水槽。其中在清洗碱槽中碱液采用汉高碱溶液（汉高碱和水体积比1：9的比例调配），主要目的是除去铝材表面的油污；碱洗工段结束后，通过清洗水槽，使用自来水进行水洗，以去除铝材表面残留的碱液；水洗后采用汉高酸溶液（汉高酸和水以体积比1：7.5的比例调配）进行酸洗，用以增强铝材表面的光洁度；随后用纯水进行清洗，洗去铝材表面残留的酸液及其他杂质。

（2）辊涂、烘干：辊涂工序包括辊涂钝化液和辊涂油漆。首先在铝材上进行钝化液辊涂，然后在烘箱上对其烘干；经辊涂钝化液后，再对铝板表面进行油漆辊涂。辊涂采用三辊涂装装置，由涂装辊、上料辊和定膜辊三辊组成。其中，涂装辊为胶辊，上料辊和定膜辊为钢辊。在涂装辊的下方有一个和涂装辊等直径的胶制涂装支撑辊，它的作用是和涂装辊一同对铝板建立摩擦力传递铝板，平稳支撑涂装辊涂装，可上下调节来适应不同板厚的涂装。

涂装后的铝材由链条牵引进入烘箱内进行烘烤。其采用空气对流加热方式，使用天然气作为燃料，燃烧后直接或间接地传导给空气，利用热空气作为载热体通过对流的方式将热量传递给铝板材涂层，使涂层得到固化。它的特点是加热均匀，温度控制精度高，控制容易，对溶剂的挥发和涂料树脂熔融或聚合反应成膜的固化速率比较适宜，是高质量涂层的理想固化方式，也是目前铝板材烘烤的主要方式。通过烘烤使铝材的温度达到230℃以上，经过烘烤后成膜形成涂层，最终形成彩色辊涂铝板。

（3）冷却：从烘箱出来的铝板材温度较高，需将温度降到50℃以下，使涂膜冷却、变硬、成型，不至于产生压斑、粘连、划伤、掉漆等表面缺陷。铝板材的冷却方式有空气冷却和水冷却两种方式。空气冷却系统包括风扇、风机以及风道和水冷辊等设施，通过风机将冷空气直接或通过风嘴吹在铝板材上，起散热降温作用。水冷系统包括循环泵、热交换器、喷淋杆及管路等设施。通过循环泵将水喷淋到铝材上降低温度。公司冷却工序先采用风冷，然后再采用水冷，用挤干辊挤干水分用风吹干。

（4）收卷、剪切、包装：将冷却晾干的铝材收卷并按照客户要求裁剪成相应的规格包装后即为成品。其中，如以带材形式出厂则需通过纵切机裁切成为一定宽度的铝带。

横剪垛齐

包装

铝卷上卷整平压花

收卷

拉丝

精整切割铝材为公司采购铝材后在其生产线上进行切割、压花、拉丝等工艺处理后的产品。

公司所处行业的特点是需要进行充足的铝材原材料备货。公司根据客户在订单中对铝材的生产厂家、型号、规格及质量要求采购包括1系、3系、5系等不同型号类别的铝板带材以及同类别型号不同档次的铝板带材，以满足客户“定制化、多样化”的生产需求。公司大宗原材料铝材的采购与生产厂家直接协商，通常会根据对每个供应商的历史采购情况并结合对未来市场行情的判断，制定采购计划并选择有竞争力的供应商签订采购订单。

近年来，由于铝锭价格波动较大，铝材加工行业大多采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式进行原材料采购和产品销售，提高交易效率，降低交易成本，尽可能降低铝锭价格波动的风险。公司采购铝材的计价方式为“合同签订前一段时期或当天上海长江有色金属现货市场铝锭平均价格＋加工费”，具体加工费水平根据采购铝材的系列、规格、型号，由公司与供应商协商确定。

涂料方面，公司与涂料生产企业签订长期合作协议，根据客户订单对涂料特性的需求由公司提供技术资料向涂料生产企业采购。同时，对于具备抗腐蚀性、高温灭菌等特殊性能的涂料或特殊颜色的涂料需求，则由公司与涂料供应商进行合作加工配制。其他如保护膜等辅料，按需要采购。

公司采取以销定产的生产模式，生产周期为3-5天。首先，由销售部提出供货计划单，以生产计划单的形式下达至生产部；然后，生产部通知原材料出库，生产车间按单生产；最后，公司质检负责成品的抽样检测，检验合格后包装入库。整个产品生产过程由质检部进行全程质量监控。

由于公司客户订单具有“定制化”特点，公司根据客户的需求对部分订单选用指定厂家或指定型号的铝材和涂料进行生产；在生产工艺方面，则根据客户要求进行复合、涂层，根据要求再进行切割、压花、拉丝等后续加工工序。

公司产品主要采用直销模式，与下游厂家直接就产品销售事项达成协议，就一定期间内供货种类、供货数量、质量要求、交货方式进行原则性约定。

公司产品以内销为主，外销为辅。内销方面，公司根据客户的资信水平给予不同的信用政策，对于长期合作客户给予较为宽松的信用政策，一般客户采取款到发货或收取部分预付款的信用政策。

外销部分主要采用美元结算，付款方式主要为即期电汇或信用证。客户先预付部分货款，剩余款项在货物发运取得承运单位提单并交给客户后付款，一般采用现款现货的结算形式。

公司内销和外销产品的计价方式均为“订单日当日或前一段时间上海长江有色铝锭现货均价+加工费”，能够在一定程度上减弱铝锭价波动对于公司盈利能力的影响。

公司始终立足在以市场需求为导向的研发机制，坚持以质量管理和客户需求来主导产品性能开发，进行系统性的产品功能研发，有效地为客户提供所需的产品功能性、实用性，多年积累了大量的技术资源，能快速地响应市场需求，支撑公司产品线的不断增长。

由于铝材为大宗交易商品，市场价格透明，因而市场上铝材价格多采用“铝锭价格+加工费”方式确定，铝锭价格随市价波动，加工费取决于产品附加值的高低。铝锭价格的变动对铝材价格有较大的影响。报告期内，长江有色铝锭现货价格变动情况如下：

图：上海长江有色铝锭现货价格变动趋势（元/吨）

数据来源：上海有色网

同时，由于铝材加工领域的上下游企业均采取上述定价方式，上下游加工费的差值在报告期内波动较小，保证了本公司每单位重量产品的盈利情况相对稳定，在一定程度上减弱了铝锭市场价格波动对于公司的盈利能力的影响。

报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量等情况如下所示：

注1：公司产品产能包含同类产品来料加工的数量。

注2：公司2022年度产能上涨系铝材精加工产业基地项目部分完工并投入生产所致。

报告期内，公司建筑工业彩涂铝产能利用率分别为 84.37%、91.59%和52.22%。2020年度及2021年度，公司建筑工业彩涂铝产能利用率维持在较高水平。2022年度，受下游建筑市场影响，公司订单量减少带动产品产量降低，且铝材精加工产业基地项目部分完工提高了产品产能，导致建筑工业彩涂铝产能利用率呈下降趋势。

公司精整切割铝材产品多定制化，按照下游客户的需求，不同型号产品之间体积大小、切割工序时长和难易程度等均存在较大差异。随着下游市场的不断发展，公司精整切割铝材产品的多元化趋势将愈发明显，因此难以选用对某一细分品类的生产能力代表公司精整切割铝材产品的整体产能情况。

报告期内，公司食品包装铝材产能利用率分别为42.70%、58.86%及78.61%，呈先降后升趋势。近年来，部分订单规模较大的客户凭借着较强的议价能力，持续压低采购价格。公司在保证自身盈利能力及规模、产品市场需求持续增长的前提下，舍弃部分毛利率较低的订单、保留产能为开拓新的优质客户。2020年，受疫情影响，食品包装铝材订单量下降，致使产能利用率较低；此后，随着公司对市场的不断开拓，订单量持续上涨，产能利用率随之提高。

报告期内，公司主要产品销售额、销量、平均单价、占主营业务收入比例情况如下所示：

报告期内，公司收入主要来源于建筑工业彩涂铝、精整切割铝材、食品包装铝材及来料加工铝材。从销量来看，受疫情因素影响，各产品销量呈一定幅度波动，但销售结构基本保持稳定。从单价来看，在主要原材料铝材价格上涨趋势推动下，公司各产品单价均呈现不同幅度的上涨。

目前，公司的主要客户均为各领域知名企业，其中在建筑领域，公司的客户包括世界知名建筑材料公司霍高文建筑、亨特道格拉斯建筑等；在食品领域，公司产品已被多家著名食品包装企业采用；在工业领域，公司的产品应用于多家车辆装饰企业及冷链企业。

报告期内，公司向前5名客户的销售额及其占当期营业收入的比例如下：

注：上表中受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算其销售额。

报告期内，公司不存在向单一客户的销售占据营业收入比例超过50%或严重依赖于少数客户的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与报告期各期前五名客户不存在任何关联关系。

公司产品的主要原材料为铝锭、涂料。报告期内，公司主要原材料的采购额、采购量、年均采购单价及其占当期采购总额的比例如下：

报告期内，公司铝材采购量与产量相匹配，小幅度差异系废料损耗、涂料增重、原材料备货所致。2020年至2021年间，公司其他材料的采购额明显增多，原因系公司铝合金扁锭贸易业务量增大，对该产品的采购额增多所致。

报告期内，公司向前5名供应商的采购情况如下：

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，且不存在对单一供应商有重大依赖的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益。

公司在生产过程中消耗的能源包括天然气和电力能源，其主要供应商情况如下：

报告期内，公司主要能源采购情况如下：

单位：万元、万立方米、万度

公司生产所需能源主要为天然气、电力，现有厂家供应充足、稳定，能够满足公司生产经营需要。报告期内，发行人能源消耗占总生产成本比例较小，能源价格变动对发行人生产经营状况不会造成重大影响。

公司及下属公司在日常管理和运营方面均严格遵守国家有关环境保护的法律法规，注重节能减排、保护生态环境。公司已经建立了有效的环境风险管理体系，不断加强环保监督管理，以及对环保设备设施的持续改造，确保环保设备设施正常运行。公司及子公司在报告期内分别聘请了第三方机构对公司的各类污染物因子进行检测并出具了监测报告。报告期内，公司各类污染物排放浓度均符合国家、地方污染物排放标准及相关接管标准，各类污染物均达标排放。

报告期内，公司各类污染物的具体排放执行标准如下：

（1）废水：公司实施雨污分流、清污分流，工艺废水及生活污水经厂区内污水处理设施处理达到《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T31962-2015）相关标准后排入城市污水管网。

（2）废气：公司辊涂、烘干工艺中产生的甲苯、二甲苯等有机废气经废气焚烧装置焚烧后排放，焚烧炉产生的有组织废气NOX、烟尘、甲苯、二甲苯、

非甲烷总烃达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中二级标准后通过15米高排气筒排放；钝化、调配、辊涂等工艺产生的无组织废气甲苯、二甲苯、非甲烷总烃经活性炭吸附处理后达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2中无组织排放监控浓度限值后排放。

（3）噪声：公司优选低噪声设备，采取有效的减震、隔声、消声措施，东、南、北厂界噪声排放符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）表1的3类标准要求，西厂界符合（GB12348-2008）表1中4类标准要求，对周边声环境影响很小。

（4）固废：公司严格按照有关规定，分类处理、处置固体废物，做到资源化、减量化、无害化。危险废物均委托有资质单位安全处置。危险废物暂存场所按国家《危废废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）的要求设备，防止造成二次污染。

报告期内，公司环保投入情况如下：

单位：万元

报告期内，公司及子公司按照国家和地方相关环境法律法规要求，认真落实污染治理减排各项措施，排放达到国家、地方相关标准，未受到环境保护部门的行政处罚。

公司将继续不断拓展彩涂铝材料的应用范围，加大研发力度，加强与科研院所的沟通交流，为公司今后的产品线开发做好基础。

同时，公司将紧抓世界各国大力发展新能源产业的发展机遇，充分利用公司在铝材行业积累的资金、技术、管理及市场优势，投建年产8.6万吨新能源电池集流体材料等新型铝材项目，在现有产业链的基础上，拓宽和延伸公司现有产业链，一方面将公司业务拓展至新能源领域，新增电池箔（光箔）生产线，为公司业务带来了新的利润增长点；另一方面向上游延伸产业链，新增铝带材生产线为公司目前的铝材深加工业务提供铝材原材料，从而有效降低生产成本。

公司计划通过丰富产品种类，优化产业布局，为公司业务带来新的利润增长点的同时增强公司抗风险能力，并进一步提高公司的持续经营能力。

截至2022年12月31日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司固定资产状态良好，不存在陈旧、闲置等减值迹象。

发行人主要生产设备包括涂层生产线、切割线等，公司主要设备分布于丽岛新材及肇庆丽岛。截至2022年12月31日，公司拥有的主要生产设备如下：

单位：万元

1）已取得权属证书的房屋建筑物

截至本募集说明书出具日，发行人坐落于常州市龙城大道1959号范围内的房屋及建筑物因被实施征收而处于冻结状态。

2）未取得权属证书的房屋建筑物

截至本募集说明书出具日，发行人位于新龙路南侧、瓦息坝路东侧的部分生产车间、仓库等房屋建筑物，建筑面积共计56,614平方米，已达到预定可使用状态转为固定资产，目前正在办理相关权属证书。

截至2022年12月31日，公司无形资产情况如下所示：

单位：万元

截至2022年12月31日，公司及其子公司拥有的商标具体情况如下：

截至2022年12月31日，公司及其子公司拥有授权专利25项，具体情况见下表：

截至2022年12月31日，公司及其子公司拥有土地使用权5宗，具体情况如下：

截至2022年12月31日，发行人及其下属子公司不存在承包（租赁）土地使用权的情形。

截至2022年12月31日，发行人子公司肇庆丽岛共有13件计算机软件著作权，详情如下：

截至2022年12月31日，公司无特许经营权。

截至2022年12月31日，发行人及其下属子公司拥有的业务资质许可情况如下：

发行人上市以来未发生重大资产重组。

截至2022年12月31日，公司未在境外从事生产经营活动，亦无境外资产。

1、公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见；

4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

1、利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价值的考虑，公司可以发放股票股利，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审议。

2、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

3、现金分红的条件及比例：

公司现金分红的具体条件为：

（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；

（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（系指超过公司最近一期经审计净资产的50%以上的投资或重大现金支出）；

（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。

在符合现金分红条件的情况下，公司应进行现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑社会公众投资者、独立董事及外部监事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见；公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司董事会办公室应及时将外部监事意见、社会公众通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后及时提交给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。

股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

2、对利润分配政策进行调整的条件及程序

在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会，审议通过2020年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币10,444.00万元（含税）。本年度公司现金分红比例为91.00%。本次权益分派股权登记日为2021年7月8日，除权除息日为2021年7月9日。

2022年5月17日，公司召开2021年度股东大会，审议通过2021年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,177.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.62%。本次权益分派股权登记日为2022年7月4日，除权除息日为2022年7月5日。

2023年3月29日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过2022年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本208,880,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,715.44万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.89%。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元，%

按照公司章程的要求及公司股东分红回报规划，公司报告期内每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司最近三年实现的归属于母公司所有者的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。

公司第四届董事会第十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《江苏丽岛新材料股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2022-2024年）》的议案。具体情况如下：

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，并结合股东的即期利益与长远利益，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见；结合公司的经营状况、现金流量情况和现时的货币政策环境进行利润分配。

公司至少每三年重新审阅一次《股东未来三年分红回报规划》，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，并确定未来3年的股东分红回报规划。

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。

公司董事会可以根据《公司章程》并结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、股票价格与公司股本规模的关系、发展阶段及资金需求，在听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事意见的基础上提出中期分红方案。

公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配的股利不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司经营状况良好，在具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素背景下，董事会可以提出另行增加股票股利分配方案。

公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

发行人最近三年未发行债券，亦不存在债券违约或者延迟支付本息的情形。2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为11,476.55万元、13,213.47万元及8,786.66万元，发行人实现的年均可分配利润为11,158.89万元。本次发行可转债拟募集资金不超过30,000万元（含本数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司各类债券一年的利息。

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的财务报告。

公司提示投资者关注本募集说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）接受发行人委托，对公司2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2020年度、2021年度和2022年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了“天健审[2021]15-43号”、“天健审[2022]15-21号”和“天健审[2023]15-18号”标准无保留意见的审计报告。

公司在确定与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平判断标准时，根据自身所处的行业和发展阶段，从性质和金额两个方面来考虑。从性质来看，主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量；从金额来看，主要考虑该金额占经营性税前利润的比例是否超过当期经营性税前利润的5%，或金额虽未达到前述标准但公司认为较为重要的相关事项。

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（四）合并所有者权益变动表（续）

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（四）合并所有者权益变动表（续）

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