深度

其实以上案例反应的本质核心就是“持续经营能力”问题。我们这些从业人员在项目承揽及承做过程中也经常开玩笑，啥问题都不怕，就怕企业没持续经营能力，挂上去没多久就“挂”了，那就很尴尬了…

被监管部门请去喝茶什么的也肯定是妥妥的了。记得有一次有哥们项目做了一半，催企业付下股改费用，结果企业说账上就算几万块了，公司工资都几个月没发了，听完后哥们倒吸一口凉气，接下来还怎么敢报内核…

虽然新三板市场是高投资者门槛，投资者的风险承受能力比较高，但是毕竟这也是个全国性的公开市场，出现企业倒闭跑路什么的现象，证监会和股转的领导们绝对不能容忍的。

因此股转在日常审核中可以说最关注的就是持续经营能力问题。

股转公司对拟挂牌企业虽然没有财务指标的硬性要求，但《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》中明确规定，挂牌企业必须具备持续经营能力。(好比一人，你如果最基本的身体健康都保证不了的话，别人怎么敢和你相亲呢…)

好，言归正传，持续经营能力并非一个单纯的法律或财务概念，公司的一切经营运作都与持续盈利能力息息相关。它看似包罗万象，无所不至。

具体到监管部门制定的审核法规如下：

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》对持续经营能力的定义为：公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。

(1)公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项；

(2)出具标准无保留意见的审计报告；

(3)公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

之后发布的《关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》就持续经营能力问题又专门做了详细解答，足见这个问题之关键：

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

1.未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

2.报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

3.报告期期末净资产额为负数；

4.存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

在股转官方培训中曾经有这样一个案例举例：

某公司2013年度利润表中无收入、成本，仅存在几千元的费用，2014年度通过非同一控制下收购公司，装入主要业务，取得营运记录。

该案例为典型的挂牌前借壳，目的为规避存续满两年的挂牌条件，但因为壳公司不符合持续经营能力中关于营运记录的要求，最终被终止审查。

公司业务在报告期内应有持续的营运记录， 不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

股权公司发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》中规定：“公司应结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理、主要客户及供应商情况、期后合同签订以及盈利情况等方面评估公司在可预见的未来的持续经营能力。

如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。

我们主办券商一般通过：

1.查阅公司的审计报告；

2.核查主要业务合同、研发投入情况；

3.对公司管理层（包括总经理、财务总监、董事会秘书等）进行访谈；

4.分析行业发展趋势、市场竞争状况；

5.总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；

6.对比企业会计准则、全国股份转让系统挂牌条件指引条款等对公司的持续经营能力问题进行核查、分析等。

新鲜出炉的《关于做好挂牌公司、退市公司及两网公司2016年年度报告披露相关工作的通知股转系统公告〔2016〕133号》也重点关注了持续经营能力问题：

挂牌公司在“管理层讨论与分析”部分应披露持续经营能力的评价。

如存在：

营业收入低于100万元；

净资产为负；

连续三个会计年度亏损，且亏损额逐年扩大；

存在债券违约、债务无法按期偿还的情况；

实际控制人失联或高级管理人员无法履职；

拖欠员工工资或者无法支付供应商货款；

主要生产、经营资质缺失或者无法续期，无法获得主要生产、经营要素（人员、土地、设备、原材料）等事项的；

须详细说明该事项产生的原因、对持续经营能力造成的影响。

此外，实务中，关于持续经营能力的判断，我们一般基础是参照《中国注册会计师审计准则问题解答第13号——持续经营》的相关内容，当然关于持续经营能力的专业判断是会计师的专长和职责所在，作为投行从业人员需要询问注册会计师和审阅审计报告的相关内容，在询问会计师和会计师出具了标准无保留的审计报告的基础上，我们投行从业人员一般还关注如下问题：

经营资质情况

公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权；一旦公司连所需业务的关键资质其实都没有，那么这个企业根本谈不上什么持续经营了。当然这个还牵扯了报告期的合法合规经营问题等，在此限于篇幅不做展开。

股权质押

中介机构需要核查公司股权权属是否明晰，是否存在潜在纠纷，是否存在公司控制权发生变化的风险，是否因此影响公司持续经营能力。一般我们理解公司的控股股东发生了变化是会对公司的持续经营能力产生很大影响的，所以在IPO中对报告期的实际控制人变更是彻底否定的。

对赌协议

股转公司允许投资者与公司股东之间依法存在对赌协议。但是，对赌协议的存在可能会导致公司实际控制人发生变化，进而对公司的持续经营能力造成不利的影响。

知识产权等重大资产瑕疵

如果公司的核心知识产权存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形或者存在对他方的严重依赖等问题，那么公司的持续经营能力也是需要打上问号的。

长期偿债能力较弱或者现金流不佳

如果一个公司的相关偿债指标明显达到了警报线，或者现金流很差，那么企业的经营也是非常危险的。新三板市场因为现金流出现问题而被拉响警报的公司也有好几家了。

重大未决诉讼问题

一般企业如果存在重大的未决诉讼，特别是金额巨大或者性质十分严重（比如是有关企业的核心知产的诉讼案件），那么企业的持续经营能力也是存疑的。

另外，我们在实务中常见的一个误区就是亏损和企业持续经营能力划等号，其实与其说亏损值得引起关注，还不如说亏损的原因更值得关注，比如有些企业虽然目前亏损，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。

比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。

包括说在新三板市场还是有一些挂牌的医药行业公司，处于新药研发阶段，甚至没有形成稳定的营业收入，但只要有充足的资金储备，能够维持到产品上市销售，也是可以认定为具有持续经营能力。

反之，有些企业目前尽管盈利，但是未来导致公司亏损并且不能持续经营的因素已经非常明显，这样的企业也不适合挂牌新三板。

比如我们常见的一些钢铁、水泥夕阳行业或风电、太阳能等产能过剩行业的企业，尽管目前还能够盈利，但是行业因素和企业经营愿意导致企业盈利持续下滑。

某机械制造企业专门为下游钢铁企业提供炼钢设备，由于钢铁行业目前产能过剩政策不再允许采购新的设备，导致企业的盈利水平大幅下滑并且一直持续，这样的企业也不适合挂牌新三板。

当然，挂牌条件问答二直接规定了传统行业最近两年营收不能低于行业平均水平，连续亏损的基本也被拍死了，科技创新类的对于营业收入比较小的，也要求了有足够的净资产够亏，股转也真的被某些券商给逼疯了…

还有某些企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的，也就是投行人常说的“营业收入或净利润对关联方，或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖”。

比如某企业，在一年内仅仅依赖某个客户获得了一个大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业挂牌就存在大大的问号。

这里不得不提到一个典型案例：一度因为超级慷慨的分红方案而被市场关注的英极股份，申报的时候企业的业绩的其实是非常漂亮的：

然而企业在挂牌之后开始连续业绩大幅度下滑，直到15年的年报和16年的半年报显示，公司的主营业务收入竟然彻底变成了0…变成了传说中的壳公司…令人唏嘘不已。

归根到底，企业挂牌的时候就已展现出明显的持续经营能力隐患，单一客户依赖问题，而且在可预期的时间内就很有可能爆发出问题。当然，下游行业是垄断性行业的（如电力企业、为移动通信、石油企业等）客户依赖另当别论。

另外，特别提醒：真实、全面、完整地披露公司与持续经营能力有关的各类信息是公司责任，希望相关挂牌主体和中介从业人员且行且珍惜，深刻隋总最近一次讲话中提到的“只有规范市场，发展才有根基，才能得到支持。”

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