陈晖说财税:【每天学一点】合同审查参考指南、合同审核6大要点，可规避99%法律风险！合同审核要点及签订实操建议、记得转发和收藏

合同是企业进行各类活动的法律保障，企业的大部分行为都是在签订合同的基础上进行的。如果没有合同，企业之间的交易会怎么样？1合同审核的要求是什么？1. 内控的要求，有很多潜在风险合同涉及很多，公司与公司的业务往来、融资投资合同包括劳动合同都有很多争议点，所谓争议就是风险点。2. 合规性要求，也是公司管理要求合同的签订既要满足国家法律，也要服从公司内部制度。3. 审核合同流程的要求，也是财务核算的要求每个合同的签订，各个部门要有流程，按顺序签字。4. 资金风险管控的要求，也是税务风险管控的要求若是发票开早了，货物仅仅交付一半或是还未进行交付，然后100%的发票已经开出去了，销项税提前一个月、半年都不止，加速了资金的流出，都是没有必要的，占用资金流属于内部失控的现象。5. 预算的要求在册的合同比较好预测，但尚未发生的合同也是我们预算的组成部分。如果一个合同，我们的收入永远大于支出，那么可以，如果收入小于支出，流入太慢，我们需要垫资大于利润的情况，合同的表象是盈利的，实际却是亏损的。6. 供应商管理的要求无论作为客户还是供应商，都应该对合作商进行评级、归纳整理，履约较好的继续合作.履约历史不好的，之前没有按时履约的，及时上报管理层，进行处理。2合同审核过程中的涉税问题？1. 签订合同时要考虑服务提供方是一般纳税人还是小规模纳税人2. 营改增以后，需要在合同价款中注明是否包含增值税3. 明确提供发票类型、税率的要求4. 明确提供发票的时间要求5. 应当考虑将取得增值税发票作为一项合同义务列入合同的相关条款 6. 在合同条款中加入虚开条款，“三流一致”，三流指物流、资金流、票流7. 合同应约定应派专人或使用挂号信件及特快专递等方式开具后及时送达对方。3关于合同的思考1. 合同是一致意思的表示，任何引起歧义的事项都需要事先澄清；2. 同而合之，合而不同；3. 所有资产，负债，权益都应来自于合同；4. 中国不重合同重执行；5. 契约精神；6. 合同不是为了挖坑；7. 合同的阅读权限及下发；8. 合同的后续管理。4合同审核要点合同头部：1. 性质（界定准确、什么类型）

2. 编号（公司编号规则） 3. 主体（对方是否注册公司，是否有资质） 4. 目的（当事人签订合同的意图）

合同正文：1. 意思（是否真实） 2. 标的（是否合法，体现性质） 3. 框架（大致内容） 4. 交付（交付时间、地点，包装防摔防潮处理等） 5. 支付（打款方式等） 6. 权利、义务、程度 7. 特殊（额外条款） 8. 风险（税收风险） 9. 终止（根据合同法） 10. IRP（知识产权，根据公司内部规定去做） 11. 担保 （取决于合同类型保证金，为保证顺利履行，还有一些联保） 12. 违约 13. 不可抗 14. 责任限制 15. 效力（引用法律法规、技术规范是否失效） 16. 涉外 17. 争议

合同附则：1. 适用法律 2. 通知送达 3. 效力位阶 4. 有效期 5. 文字书写 6. 生效

合同附件：1. 有效期 2. 授权 3. 其他

合同尾部：1. 签字盖章 2. 签约时间 3. 签约地点

5合同审核原则1. 利益责任公平2. 风险可控3. 商业模式预算结算4. 范围清晰可控5. 意思明确无歧义6. 应用标准明确7. 违约罚则明确8. 服务为先，换位思考一、合同双方的主体资格要合格：

（一）自然人：要求对方提供身份证号码和地址

（二）法人：

1、审查身份：

审查对方的经营主体资格是否合法，是否真实存在

2、审查履约能力：

审查对方现有的、实际的、真正的经营情况。有工商登记吗？有营业执照吗？通过年检了吗？该合同处于对方营业执照的经营范围之内吗？有相关资质吗？有相应的生产能力、履约能力吗？签约前要对对方进行信用调查和信用分析，通过信函、电话、传真、派人上门了解情况等方式，去了解对方情况。

3、企业法人应提供经过年检的营业执照复印件并加盖公章，提供经过审计的财务报表，以及履行合同需要的资质证件（如乙方的供应商的生产厂家授权书和售后服务承诺书）。自然人应提供身份证复印件。

4、代理人要有代理权：

（1）在与企业的分支机构或职能部门签合同时，必须得到企业法人的书面授权委托书，可以在其营业执照的经营范围之内与其签订合同；

（2）子公司必有营业执照，分公司有的有，有的没有营业执照，如果分公司有营业执照，则无需授权书；

（3）职能部门有授权书也能签合同，甲方名称可以写上职能部门的名称。

二、主体条款：

写上当事人的名称和地址，其作用是：

1、明确文书的送达地点，通讯地址变更应及时通知合同的当事人

2、考虑将来的诉讼地点，是去原告所在地法院打官司，还是去被告所在地法院打官司

3、明确打官司时是去哪一级法院，是高院、中院还是基层法院

4、自然人的住所指户籍所在地或长期居住地，自然人为外国人的要写上国籍，法人住所指主要办事机构所在地

三、资信调查的基本方法：

1、查验对方的营业执照、打听对方的信誉情况；

2、通过银行和行业协会查询对方的信誉情况；

3、申请加入中国企业资信网等资信调查网站，把资信调查业务转给专业的资信调查机构去做。

四、关于合同签字：

1、合同的成立可以以签字为准，也可以以盖章为准，签字优先。合同确认的最好方式就是签字，或者签字加盖章；

2、能签字的人：自然人、法人的代表人、委托代理人（有授权委托书）、非法人组织负责人、合伙企业的合伙人；

3、合同大于2页的，要盖骑缝章；

4、如果对方的签字人是法人代表，要求对方出具法人个人的身份证明、营业执照副本、或工商局出具的法人资格证书；如果对方的签字人是业务员，则需提供法人代表的授权委托证书和业务人员本人的身份证复印件；

5、企业法人：盖公章或合同专用章；法定代表人单独亲笔签字，不盖章合同也生效；委托代理人有授权委托书的，不盖公章，只签字也生效；

6、建议做法：盖章，并经法定代表人或法定代表人授权的人签字后生效。

五、明确合同的签约地：

合同的签约地最好是我方所在地，这样出事后可以取得我方公安局的支持。

六、标的物的全称：

标的物的名称要明确和具体，不能笼统，对标的物的实际情况要做出实事求是的规定，尽可能使用国际上通用的名称和习惯称呼，标的物的名称包括了型号、规格、品种、牌号、商标等描述。

七、标的物的数量条款：

找一个双方都接受的计量单位，先确定好度量衡。需要注意，有些标的物是有自然损耗、毛重、净重的。

八、标的物的质量条款：

包括标的物的品种、规格、技术要求、标准、品质的公差和浮动范围等。合同审核是一个公司多个职能部门配合的结果，作为买方，财务部、技术部、检验部都要对合同把关。作为卖方，也要仔细看质量标准是否能够达到甲方要求。质量条款的原则是：有合同约定的就按照合同的约定，没有约定的，通过协商去补充。不能达到补充协定的，按照合同有关条款或交易惯例去确定。如果仍然不能确定质量标准的，按照国家标准和行业标准去履行。没有国家标准和行业标准的，按照通常标准或符合合同目的特定标准去履行。对于合同目的需要做进一步解释的，有样品的，按样品质量作为标准，但在合同签订时，样品要封样，验收时按照样品质量去验收。可以写上“对产品的质量要求见附件”。

九、标的物的检验条款：

包括检验的时间、地点、检验标准、检验机构、通知标的物不符合质量要求的时间期限。一定要约定检验期限，可以写成：

1、当场验收；

2、收货后XX日内验收；

3、X月X日前验收；

4、XX日内验收，过期不验收，视为验收合格。

买方觉得标的物的数量和质量不符合验收的，应及时通知卖方，过期则视同标的物的数量和质量已经符合约定了。

十、标的物的计价条款：

1、货币可以使用出口国汇率、进口国汇率和第三国汇率。卖方愿意用坚挺的货币来确定价格，买方愿意用容易贬值的货币来确定价格。如果已经签订成了对我方不利的货币计量，则需增加订立保值条款，防止汇率变动风险；

2、合理确定商品单价，作价过高或过低都很可能隐含了商业欺诈行为；

3、如果包装材料是单独计价的，详见包装条款；

4、明确计价货币、佣金、折扣、装卸地、银行费用（包括寄单邮费、电报费、信用证的通知费、修改通知费、议付费、单据处理费，占总货款的1%-4%）。

十一、违约责任条款：

以经济补偿为原则，法律首先尊重双方的约定，其次，按照“填平原则”，赔偿实际损失即可，法官有自由裁量权。

（一）违约是指：不履行义务、部分履行义务、不适当履行义务、迟延履行义务；

（二）相应的措施是：

1、继续履行

2、采取补救措施：维修、修理、更换……

3、赔偿损失：赔偿货款和利息，包括守约方预期可以获得的利润。但是赔偿损失不太好计算，先在合同里列明赔偿范围和赔偿各项费用的计算方法。由于有些损失发生了可能没有写进去，可以在合同里写上：包括但不限于以上损失；

4、支付违约金:

（1）合同里规定了违约金，才能用违约金条款

（2）赔偿损失和支付违约金不能并列使用，但与损失额持平即可

（3）增加关于合同解除权的约定：逾期XX天履行义务，我方可解除合同；按货款的百分之几计算

（4）逾期付款，每逾期1日，每日违约方应向守约方支付XX元；

（5）逾期交货，每逾期1日，每日违约方应向守约方支付货款的百分之几作为违约金

（三）订金、定金、押金、保证金：

1、订金是预付款，可以退

2、押金、保证金可以退。

3、订金、押金、保证金不具有定金的性质；

4、定金是一种担保款，付定金的一方没有履行义务，定金不退；收定金的一方没有履行义务，双倍返还定金。

5、定金不能超过合同总价款的20%，超过部分算预付款；

6、定金以交付数额为准，不以约定的定金数额为准。举例：定金约定30万，支付25万，合同100万，甲方到期未履约，则返还45万。

十二、合同的协商性条款：

协商性条款主要指合同的履行期限、履行地点、支付方式、运输途中标的物的保险条款的约定。

（一）履行期限：

1、逾期交付标的物的，遇到价格上涨的时候，按原价格执行；遇到价格下跌的时候，按新价格执行；

2、履行期限不明确的，债权人可以随时要求对方履行，但是要给对方必要的合理期限。

（二）履行地点：

1、应该在合同中约定好履行地点，约定不明确的，如果给付的是货币，在接受货币的一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他情况，在履行义务的一方所在地履行。国际贸易中，要看清楚是装运港交货还是目的港交货，负责运输的一方要看清楚港口的名称，是沿海港口还是内陆河港口。

2、签合同时要写明：合同签订地、合同履行地、债务人履行义务地和债权人接受履行的地点。履行地涉及到管辖权的法定依据，也涉及到风险的承担和所有权的转移。

（三）履行方式：即支付工具和支付方式条款：

1、支付工具：汇票、本票、支票；

2、支付方式：汇付（电汇、信汇、票汇）、银行托收（如果付款人拒绝付款，银行不负责）、信用证（如果付款人拒绝付款，银行负责）、银行保函（如果付款人拒绝付款，银行负责）；

3、在谈判中，首先考虑对方的信用，安全是第一因素。其次考虑资金占用的时间长短问题，如果是畅销货物，就采用预收款销售方式，如果是滞销货物，就采用应收款销售方式；

4、卖方关心何时能收到钱，买方关心何时能拿到货；

（1）货到付款：注意交货后多长时间付款，写上：货到签收后XX日内付款；

（2）款到发货

（3）预付部分货款：注意余款何时拿到手；

（4）分期付款

（5）验收完付款：注意何时验收，验收后何时付款；

5、工程施工合同、工程监理合同、设备安装合同、系统集成合同，付款与验收一定是相配套相结合的。

写上：X月X日前验收，验收后XX日内付款。如果逾期仍未验收，视同验收合格。

十三、包装条款：

合同中约定商品是散装、裸装还是需要包装，约定好包装的规格、方式、使用的材料、包装费的负担问题。

1、根据商品特点和运输方式来约定合同条款，商品不同、运输方式不同则包装不同；

2、包装应适应商品的特性，以保护商品、便于运输为前提。机电产品用集装箱运输，液体产品用专用容器运输；

3、海运包装要牢固、耐海水侵蚀，铁路包装要抗震，航运包装要轻便；

4、征收从量税的商品，不宜采用较重的包装；征收从价税的商品，不宜采用较贵的包装；

5、尽量选择重量轻、价格低、结实的包装物资，降低成本，节省运费；6、包装费一般包括在货物价款之内了，不再单独收取。如果买方对包装有特殊要求，费用由哪一方负担应做出明确规定。如果由买方负担，要在合同里写上包装费的支付时间和办法。如果包装材料由买方提供，应明确提供时间及逾期到达时，双方承担的责任，并与合同交货期相适应。

十四、运输保险条款：

1、保险费用一般是含在价款里的；

2、考虑风险和损失的关系，以确定保险险别：不同的货物在运输途中遭遇意外事故，其损失的情况和程度是不同的，在投保前应分析各种风险对货物致损的影响程度，以确定适当的险别。保险公司对于标的物的潜在缺点和运输途中的自然损耗是不予承保的；

3、考虑货物的性质和特点：钢筋、水泥等建材在运输途中不怕碰撞；鸡蛋、瓷器等物资怕碰撞；

4、考虑货物的包装状况：如果由于包装不当造成货物受损，保险公司不赔；

5、考虑航线路线和停靠港口：通过马六甲海峡，则易遭海盗袭击，保费就高。

十五、担保条款：

1、当事人对保证人担保的范围没有约定的，或约定不明确的，保证人应当对全部的债务承担责任；

2、担保人应有代替别人偿还债务的能力，国家机关、学校、医院、养老院不能充当担保人；

3、保证人应当拥有超过其所担债务的资产。债权人应当对保证人的清偿能力做严格的审查，保证人应当具有相应的民事行为能力；

4、保证是以保证人的不特定财产作为履行债务的担保，保证不需实际财产的交付，与抵押、质押、留置都不同；

5、没有约定是一般保证还是连带保证的，一律视为连带保证；

6、超过保证期间了，保证人就不用承担保证责任了。法定的保证期是6个月，主债务履行期满6个月后，原告还没拿到钱，则保证人的保证责任就解除了；

7、担保范围：主债权及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、律师费等；

8、质押：分为动产质押和权利质押（本票、存款单、保单、仓单、提单、股票、知识产权），东西要交到对方手中；

9、留置：用于保管合同、运输合同、加工承揽合同，债务人不履行债务，债权人留置标的物；

10、抵押：抵押物登记后抵押才生效，必须采用书面方式。车辆抵押在车管所（车辆质押不用去车管所），房屋抵押去房管所，土地抵押去房地局。

十六、知识产权条款：

凡涉及软件、外观设计等有关辞谢产权的，知识产权条款就很重要了。

1、研发成果的归属方式：

（1）乙方接受委托开发软件，知识产权归属乙方，乙方授权甲方在一定范围内使用；

（2）乙方接受委托开发软件，知识产权归属甲方，乙方不再具有所有权；

（3）研发成果归甲乙双方共同所有，且对技术情报和资料均承担保密义务。

2、知识产权的保密条款：

（1）乙方应保证所提供给甲方的产品无知识产权纠纷，如果出现知识产权纠纷，所造成的经济损失应由乙方承担。

（2）甲乙双方均对对方提供的技术情报和资料承担保密义务。不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。

（3）甲方不得向第三方透露乙方的开发报价，否则造成乙方损失由甲方赔偿，赔偿金为该开发报价的200%。

（4）乙方在未经过甲方同意的情况下将开发的内容透露给第三方，由此造成甲方的损失，由乙方向甲方支付赔偿金，为该开发报价的200%。

十七、安全及环保条款：

1、乙方的工作需符合国家相关安全法律法规的要求。乙方应对工作过程中的安全因素加以识别，对安全隐患予以防范，有相应的安全措施，不对他人和自身造成任何危害，并承担违反上述承诺所造成的损失。

2、乙方的工作需符合国家相关环保法律法规的要求，使用的任何材料不对环境造成污染，不对人身产生有害影响，并承担违反上述承诺所造成的损失。

十八、争议解决条款：

1、仲裁和诉讼只能选一个，仲裁一次性生效，仲裁不服不能去法院，法院是二次终审；

2、双方当事人在合同里没有约定仲裁的，仲裁委员会不予受理；

3、在合同里写明当争议出现时，双方都认可质量、技术品质的检验机构和鉴定机构；

4、劳动合同出现争议，必须去劳动仲裁委仲裁，仲裁不服，可以去法院。

十九、预防合同欺诈的措施：

1、注意合同对象的选择：对方要有好的信誉，有合法的主体资格；

2、对合同内容反复斟酌，做到用词准确、表达清晰、约定明确、避免产生歧义。合同条款越完备，欺诈的可能性就越小，尤其要审核合同的全部条款里面是否有影响价格条款的内容；

3、聘请律师参与合同审核；

4、请工商局为合同做鉴证，请公证机关为合同做公证；

5、建立健全企业的规章管理制度。

（1）建立合同审批制度和审批流程。设置审批权限，规定好哪些部门参与合同审核，各自的职责是什么；

（2）查询对方的相关资格、资质和信用的信用调查和信用分析制度；

（3）合同专用章与合同文本的管理使用制度；

（4）合同履行过程中的跟踪、监督和检查制度。

01合同审核的目的及要点确认1、合同审核的目的

合同审核的目的其实很简单，主要为了发现问题、避免争议、减少损失。

企业经营过程中，签订合同往往都是为了达到交易目的，实现利益最大化。而合同审核就是为了找出问题然后从法律上提出解决或应对的方案。

2、如何确认审核要点？

合同审核的过程中，最重要的就是找准审核要点：

1）通过网络搜索审核要点

可以通过网络检索所签订合同类型的审核要点，比如租赁合同审核时，可通过百度、搜狗等搜索引擎输入相关关键字：例如商铺租赁合同审核要点、如何审核、注意事项、法律风险点等，然后进行相关要点归纳。

2）通过裁判文书的争议焦点寻找审核要点

可通过搜索同类合同的判决文书，查看此类合同的争议焦点以及法官品论内容，从诉讼角度进行合同审核预防合同纠纷的发生。审核某类合同时，寻找此类合同的民事诉讼案由，然后查询一定数量的判决书，查看争议焦点以及法官评议内容，从诉讼角度，提前预防合同纠纷的产生。

3）通过合同范本对比，来寻找要点

网络上有各种类型的合同范本，可以通过对比真实使用过的多种合同范本进行对比，看审核的合同与其他合同范本的条款差异在哪里。

小提示：合同审核涉及到大量的法律法规，最好还是要专业的律师或者法务人员进行内容审核，保证将合同风险降到最低。02合同审核的六大要点1、合同主体是否具有资格

合同的主体可以是自然人、法人和其他组织。重点给大家科普一下法人资格审核。

在合同正式审查开始前，应要求对方当事人协助提供具有法人资格的营业执照或复印件。审核重点如下：

1）是否经过年检；2）营业执照期限是否已过期；3）合同书上当事人名称与营业执照是否一致、完整；4）查看法定代表人是否一致；5）查看经营范围，如果合同主要标的与签约方的经营范围不一致，很可能导致合同无效或无法履行，甚至有可能会受到行政处罚；6）查看合同书上登记的住所与营业执照上的住所是否一致，细具体，应具体到楼房编号、房间号。

针对一些特殊行业的企业，除了审核营业执照外还需要审核相应的资质证明，例如广告公司需具备广告经营资质；建筑公司需具备建筑工程资质；食品生产公司需具备视频生产许可证等。

2、合同内容的合法性

根据《民法典》第148-154条相关规定，合同内容合法性审核的要点如下：

是否存在采用欺诈、胁迫手段订立的合同；损害国家利益的；是否存在恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；是否存在以合法形式掩盖非法目的的情况；是否存在损害社会公共利益或者违反法律、行政法规的强制性规定。

3、合同标的条款是否清晰合法

合同标的是指合同约定指向的法律关系，是合同必备的法律条款，合同标的条款必须明确且合法。

如果合同标的为实物，主要审核的内容包括：名称、型号、规格、品种、等级、产地等，这些约定条款必须细致、准确、得体。还有关于标的物质量的审核是否存在国家强制性标准、行业标准、通常标准，如果合同未约定，按以上标准或符合合同目的的标准来确定；如果合同约定，则按约定的质量标准作为判断标的物是否存在质量问题。

同时，需要约定如果对方未达到该标准是如何承担违约责任。如果合同标的为无形财产、劳务、工作成果，需要尽可能描述准确、清楚。

4、价格条款的审核

对价款的审查，主要包括以下几个方面：

1）价款费用的范围

单纯至标的物本身的价款，包括发生在运输过程中的运费、保险费、装卸费、报关费、保管费等；

2）付款时间

对付款时间进行限定，督促对方尽快履行付款义务；

3）付款方式

根据合同主体来确定付款方式。

以买卖合同为例，买方需尽可能避免出现“预付款”，最好可以分阶段、分期进行付款；卖方则需尽可能设置明确具体的付款方式，最好可以一次性收回全部或大部分货款。其他注意事项：发票的约定需具体明确，包括发票开具的时间是付款前还是付款后、发票开具的种类是普通发票还是增值税发票等。5、违约责任条款的审核

合同审核时，一定要明确合同中涉及到的违约责任条款约定明确、具体，具有可操作性以及违约后承担的具体责任。特别是在约定当事人某项积极义务的条款中，需要约定如果未完成或未在约定的时间内完成，对方应承担的违约金数额及计算方式。

6、合同争议条款的审核

我国解决合同争议的主要途径有诉讼或仲裁，如果选择仲裁，需在合同中明确仲裁条款以及仲裁法院；如果选择诉讼，则需要约定诉讼条款以及解决争议的法院所在地。诉讼条款比较常见的表述为；“甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向被告所在地的人民法院起诉。”除了上述重点审查的条款外，还需要注意审查保修条款、不可抗力条款、保密条款、鉴于条款以及合同的语句表达是否准确、用词是否存在不当等情形，并根据不同合同类型了解相关法律的特殊规定，进行重点审查。一合同的定义、特征及其分类我国《民法典》第464条明确规定：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。从上述规定来看，一般而言，合同具有以下特征：一是两个以上法律地位平等的当事人意思表示一致的协议；二是以产生、变更或终止债权债务关系为目的；三是一种民事法律行为（民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为）。

从上规定来看，一般而言，民事合同分为财产合同和身份合同。财产合同包括债权合同、物权合同、准物权合同；身份合同包括婚姻、收养、监护、继承等有关身份关系的协议。债权合同又分为有名合同及无名合同，《民法典》规定了19类有名合同：包括买卖合同，供用电、水、气、热力合同，赠与合同，借款合同，保证合同，租赁合同，融资租赁合同，保理合同，承揽合同，建设工程合同，运输合同，技术合同，保管合同，仓储合同，委托合同，物业服务合同，行纪合同，中介合同，合伙合同。对于有名合同而言，法律将实际存在的、具有成熟性和典型性的交易形式在法律上的确认，该规则的确立，为当事人缔约提供指引，为法院裁判提供依据。在适用上，一般与特殊的关系，优先适用有名合同的特殊性规定，再适用《民法典》关于合同一般规定及《民法典》总则规定等。

二合同审核目的、原则、对象及主要内容（一）合同审核目的。《民法典》第465条规定：依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。因此，从总体上看，合同审查目的在于防范交易风险，维护公司利益。从具体上看，合同审查目的在于通过合同审查保证合同合法合规，明确双方权利义务及责任，保证合同顺利履行，有效预防和化解合同履行中的纠纷，最大限度的维护公司利益。（二）合同审核原则。《民法典》第4-9条分别确立了民事主体民事活动平等、自愿、公平、诚信、守法与公序良俗及绿色原则。同样，合同行为也应遵循上述原则。除遵循上述原则外，合同审核还要注重以下三个原则：

1.合法有效性原则。审查合同合法有效性应特别注意《民法典》第143-157条关于民事行为效力的规定、《民法典》第502-508条关于合同效力的规定以及司法解释中关于民事法律行为及合同行为的效力规定。

例如：《九民纪要》关于合同效力明确规定：人民法院在审理合同纠纷案件过程中，要依职权审查合同是否存在无效的情形，注意无效与可撤销、未生效、效力待定等合同效力形态之间的区别，准确认定合同效力，并根据效力的不同情形，结合当事人的诉讼请求，确定相应的民事责任。同时该《纪要》进一步规定：违反规章一般情况下不影响合同效力，但该规章的内容涉及金融安全、市场秩序、国家宏观政策等公序良俗的，应当认定合同无效。人民法院在认定规章是否涉及公序良俗时，要在考察规范对象基础上，兼顾监管强度、交易安全保护以及社会影响等方面进行慎重考量，并在裁判文书中进行充分说理。

具体而言，合同有效性原则主要包括三个方面：一是合同主体是否适格；二是合同目的是否正当；三是合同内容、形式及程序是否合法。只要不违背我国法律法规强制性和禁止性规定，合同的有效性能够得到保障。

例如：通谋虚伪表示、阴阳合同、抽屉协议的效力：“阳”合同为伪装行为，“阴”合同为隐藏行为。在审判实践中，法院一般会认定伪装行为无效。在此基础上，法院会结合当事人之前的真实意思表示、交易内容、目的和实际履行情况来具体认定隐藏行为的效力。例如，为达到避税的目的而签订不同价格的“阴阳合同”，在审判实践中，法院一般不会否认全部合同的效力，而是针对实际应履行何种价款展开调查和分析，即综合全案情况及证据，必要时通过司法鉴定等方式，来确定双方达成一致的真实交易价格，并不当然以价格较低或价格高者为准，也不当然以向行政管理部门备案登记的合同为准。

2.公平性原则。该合同审核原则是指合同双方权利与义务要相对平衡。不存在只有权利而没有义务的合同，一方享受了权利，就必须承担相应的义务。过分强调一方的权利、忽略合同相对方的利益的合同草稿，要么得不到签署，要么变成了“显失公平”的情形。

例如：《九民纪要》关于合同不成立、无效或者被撤销的法律后果的规定：关于欺诈、胁迫问题，根据原《合同法》的规定，只有合同当事人之间存在欺诈、胁迫行为的，被欺诈、胁迫一方才享有撤销合同的权利。而依原《民法总则》的规定，第三人实施的欺诈、胁迫行为，被欺诈、胁迫一方也有撤销合同的权利。另外，原《合同法》视欺诈、胁迫行为所损害利益的不同，对合同效力作出了不同规定：损害合同当事人利益的，属于可撤销或者可变更合同；损害国家利益的，则属于无效合同。原《民法总则》则未加区别，规定一律按可撤销合同对待。再如，关于显失公平问题，原《合同法》将显失公平与乘人之危作为两类不同的可撤销或者可变更合同事由，而原《民法总则》则将二者合并为一类可撤销合同事由。

在确定合同不成立、无效或者被撤销后财产返还或者折价补偿范围时，要根据诚实信用原则的要求，在当事人之间合理分配，不能使不诚信的当事人因合同不成立、无效或者被撤销而获益。合同不成立、无效或者被撤销情况下，当事人所承担的缔约过失责任不应超过合同履行利益。比如，依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第2条规定，建设工程施工合同无效，在建设工程经竣工验收合格情况下，可以参照合同约定支付工程款，但除非增加了合同约定之外新的工程项目，一般不应超出合同约定支付工程款。

3.条款完备原则。该原则是指不同类型合同的关键条款是否完备。例如：保理合同中务必载明基础交易合同的名称、编号、应收账款债权金额、发票编号、发票金额等。（三）合同审查对象及主要内容。从合同审查对象来看，合同审查的对象主要是合同文本、当事人资质的相关证明资料及相关背景资料（与合同签订相关的往来信息文本，包括主协议、补充协议、附件、备忘录、函件等）。

从合同审查内容上来看，合同审查主要包括三个方面：一是对合同文本及附件内容进行实质审查，主要包括合法性、有效性等（合法有效性）；二是对合同形式方面的内容进行补充审查，主要包括资料是否完整、文本是否存在错误遗漏等（形式完整性）；三是合规审查，主要包括依据公司内部制度，例如是否需要履行特殊审批流程、合同金额超限等（内外合规性）。

三合同条款分类及审查要点（一）条款分类。《民法典》第470条规定：合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：当事人的姓名或者名称和住所；标的；数量；质量；价款或者报酬；履行期限、地点和方式；违约责任；解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。

一般而言，按照构成合同条款的性质不同，可将合同条款分为法律条款、商务条款及技术条款。

1.法律条款是为了保障合同顺利履行、严格约束当事人的权利义务并提供明确有效的纠纷解决及救济方式的合同条款。包括但不限于知识产权、适用法律、争议解决、违约责任、不可抗力等条款。

2. 商务条款则是对双方当事人之间相关合同交易的具体商务安排作出约定的条款，包括但不限于标的内容、交付时间与方式、价格、支付或结算方式、期限、运输、保险等条款。

3.技术条款是对合同标的物的物理化学性能、技术等级和规范、质量、规格等特征加以约定，使得合同标的物能够与种类物相区别和特定化的合同条款，包括但不限于商品的技术标准、质量标准、检验标准、包装、工艺、使用、验收、维护等条款。（二）合同审查要点。依据审查内容性质的不同，可分为形式审查和实质审查。

1.形式审查。主要包括三个内容：一是合同前置审批流程，是否履行了采购管理规定（招投标、商务谈判等），是否履行了相关行政部门审批手续（如发包人未取得建设工程规划许可证等规划审批手续的建设工程施工合同无效）；二是合同资料完整性、一致性审查，资料种类是否齐全、是否有缺漏，资料内容是否与合同相符等；三是合同文本内容审查，文字表述准确性、严谨性，格式的规范性及前后逻辑的一致性等方面，确保合同内容的准确、规范、严谨。

（1）合同前置审批流程的审查要点：合同形式选择是否合规；合同项目是否具备签约的依据，即是否通过有权部门审批或招投标流程；授权委托手续是否完备等。

（2）合同资料完整性、一致性审查要点：合同资料种类是否完整齐全；合同背景资料是否与合同内容相符；合同资料形式是否完整等。

（3）合同文本内容审查要点：合同文本结构是否完备；合同当事人的基本信息是否正确；合同当事人在文本中的称谓是否前后不一致；合同金额是否准确一致；合同期限的表述是否准确且前后一致；文本行文逻辑是否前后一致、约定是否明确；合同条款序号是否连续，合同条款指代是否准确；数字区间的表述是否明确；合同文中空白项是否填写清楚完整；合同是否列明了附件清单且与实际送审附件内容一致；合同双方当事人是否在合同上签字或盖章；签字人是否法定代表人或其授权代表人；对方的法定代表人或负责人签字是否与营业执照上的名字一致；自然人对方的签字是否与身份证上的名字一致；合同签署部分对方当事人的盖章是否正确；授权代表的签字是否与授权书上受托人的名字一致；署部分的签章及日期是否有缺漏、日期是否前后一致；合同文本及附件是否页签或加盖骑缝章。

2.实质审查。依据法律法规的规定，对合同内容的合法性、合规性、完备性、明确性、严谨性等方面的审查。主要包括：合同性质、主体、成立、具体条款审查等。

（1）明确合同性质。就判断合同性质的依据而言，不应根据合同的名称，而应根据合同条款体现的法律关系，同时适用整体解释和目的解释原则，判断合同属于什么性质。

判断合同性质的意义主要在于合同性质的不同决定法律适用的不同，进而可能直接决定合同的效力（合同未生效或无效）及法律后果等。

例如：名为保理、实为借贷。根据保理合同的约定，无法证明签订保理合同的各方当事人对于应收账款产生的基础合同、应收账款的数额、是否有效转让、是否实际用应收账款偿还融资款以及能够清偿的比例等进行任何形式的确认。各方的关注点集中在融资款是否发放，是否收回。因此，该保理合同应当认定名为保理合同实为借款合同。

（2）审查合同主体。审查合同的主体主要包括法人、分支机构、经营单位、代理人及特殊行业当事人的审查，具体而言：

一是对法人的资格审查法律标准。审查的标准主要包括：是否依法成立；有没有必要的财产或经费；是否有自己的名称、组织结构和场所；是否能独立承担民事责任。同时，判断是否具有法人资格，主要看是否依法设立并领取企业法人营业执照并在核准登记的经营范围内签订合同。

例如：与机关法人签订合同，需要审查对方是否提供了合法有效的《组织机构代码证》；与事业单位法人签订合同，需要审查对方是否提供了合法有效的《事业单位法人证人》；与社会团体法人签订合同，需要审查对方是否提交了合法有效的《社会团体法人登记证书》。另，还需注意，根据《社会团体登记管理条例》第4条第2款的规定，社会团体不得从事营利性经营活动，因为如果公司与其签订委托咨询服务、技术服务等有偿合同，属于营利性质的，那么这些合同的效力可能存在缺陷。

二是法人单位设立的分支机构或经营单位的资格审查。有些法人单位设立的分支机构或经营单位，可以在授权范围内，以其所从属的法人单位的名义签订合同，产生的权利义务由该法人单位承受。同时，还要判断分支机构所从属的法人单位的资格及其授权。

三是对授权代表或代订立合同的代理人的资格审查。所谓代订立合同是指代理人在授权范围内以被代理人的名义与第三人签订合同，所签订合同的法律后果由被代理人承担。审查内容主要包括：审查代理人的代理身份和代理资格即是否有被代理人签发的授权委托书，其代理行为是否超越了授权范围，最后审查其代理权是否超出了代理权限。

四是特殊行业当事人的资格审查。一般而言，从事一些重要的生产资料或特殊商品的生产和经营，法律或行政法规要求取得生产许可证、经营许可证或相应的资质。例如：房地产合作开发合同一方应具有房地产开发企业资质证书，建筑劳务分包合同一方应具有建筑劳务分包企业资质。

（3）审查合同成立。从合同订立形式上看：合同分为书面、口头形式、或者其他形式。不同合同形式合同成立的审查标准也不尽相同。例如：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签名或者盖章时合同成立。当事人采用信件、数据电文等形式订立合同的，可以在合同成立之前要求签订确认书。签订确认书时合同成立。再如：采取口头形式的，承诺生效的地点为合同成立的地点。又如：当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方作出的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，人民法院可以认定是以《民法典》469条规定中的“其他形式”订立的合同。但法律另有规定的除外。一般而言，法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。

可以看到，合同成立的认定标准：承诺生效时合同成立。如果当事人对合同内容是否具体明确，即对合同是否成立存在争议时，认定合同是否成立的最低标准是看合同约定的内容能否确定当事人名称或姓名、标的和数量。因此，只要是约定了具体的当事人名称或姓名、标的和数量，合同就会成立。

（4）合同具体条款审查。合同条款的具体审查主要按照《民法典》第470条规定的合同内容对标的、数量、质量、履行、争议、违约等内容进行审查。

一是标的。合同必须有明确约定的条款，它是任何合同成立的必备要件。若为动产，则应明确名称、规格、型号、性能及相关参数等；若为不动产，应注明名称和坐落地点；若为行为，诸如服务、劳务、施工、咨询等，则应明确行为的名称、性质、范围及方式等；若为知识产权，则应明确性质、名称、权利状况、性能用途及有形载体等。

二是数量。合同必备条款。应审查标的数量的计量单位、计量方法、数目等是否确定且约定明确。

三是质量。合同约定的质量可能有多种可适用标准的（国际标准、强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准、地区标准等），要在合同中明确适用哪一种，并明确质量检验的方法、责任期限和条件、质量异议期限和条件等。

四是价款或者报酬。应明确支付货币的币种（人民币或外币），合同金额是否含税，金额是结算金额还是估算金额，支付方式是现金、汇款、转帐、支票等方式中的哪一种，付款的条件、时间等。从商业角度和法律角度两方面进行审查：从商业角度而言，审查支付的价款与合同标的的比例是否适当、是否存在财务风险等，从法律角度而言，审查是否明确约定价款的数额、单位以及支付条件、方式、时间、对象是否清楚明确等。此外，按照公司财务流程，该条款还应明确提出：价款或报酬支付前对方应当先行以合法有效的等额发票为依据。

五是履行期限、地点和方式。应注意审查履行期限、地点、方式的约定是否清楚明确，是否有利于维护企业的交易安全、便于企业行使权利。

六是违约责任。应注意承担违约责任的条件、时间、方式是否明确、有利。对于对方提供合同的文本，还应注意审查违约责任条款的规定有无不公平或加重我方责任情形。例如：房地产合作开发合同，如约定某些具体日期分阶段付款，且约定提供土地一方（项目负责一方）保证项目进度并保证质量。实际履行情况是：付款一方未按进度付款。付款一方的抗辩理由是项目进行过程中发现质量存在问题，且对方也未保证项目进度。由于合同中没有明确约定双方履行义务的顺序，提供资金一方能否抗辩，则存在很大争议。

七是争议解决方式。解决争议可以采用协商、仲裁或诉讼等方式。但在实务中，合同中既约定仲裁又约定诉讼的争议条款，一般会认定无效，同时约定诉讼管辖要求约定争议解决机构唯一、明确。

八是通知与送达。为保障合同履行过程中通知送达的效力，应明确当事人的联系地址、邮编、电话等信息以及有效送达方式，并进行确认，以避免因送达不能导致通知效力出现瑕疵。

九是其他特别约定。特别约定一般是合同主体特别关注的合同要件，此条款应做重点拟定和审查。

十是合同收尾及附件。合同的尾部一般会约定合同的生效时间、合同的签订份数及其他注意事项。对合同附件的审查而言，往往最容易被忽视，但有时会成为解决争议的关键条款，往往包括质量标准、验收标准等等。

四合同审查方法合同审查可分七个步骤进行:询背景、确性质、审主体、查结构、核条款、补内容、定文本。

（一）询背景：询问合同签订背景。审核合同文本前，有必要调查合同背景，主要包括：一是知晓合同签订的背景和目的，即为什么各方要签订这个合同，要实现怎样的商务目的；二是弄清送审合同文本提供方是哪方，即哪方起草的合同文本，决定合同审查的尺度；三是合同是否实际履行及履行中有无遇到纠纷。（二）确性质：明确合同性质。审查合同，明确合同标的，确认合同各当事方之间的法律关系，通过法律关系确认合同性质，核对合同名称是否符合该合同的法律性质，切不可根据当事人自行拟定的合同名称先入为主，导致整个合同文不对题。（三）审主体：审查合同主体。审查合同主体一是确认名称是否准确、完整（通过统一社会组织信用代码查询系统等），同时确认其是否具有作为合同主体的法律资格，诸如自然人的民事行为能力、分公司或分支机构是否能以独立名义签署等。二是确认相对方履约的能力资格。一般合同通过信用中国、国家企业信用信息公式系统等官方信用网站查询其是否存在失信问题；特殊合同如建设工程承包合同、医疗服务委托合同中，建设者、医疗者是否具备法定资质等。（四）查结构：查看合同整体框架结构。对照《民法典》第470条规定及示范合同文本，整体查看是否有必要条款的遗漏：一是界定必要条款，必要条款是指根据合同需要必须涵盖的影响到己方利益的条款；二是确定必要条款，部分合同会出现条款齐备，但条款所在位置非按分门别类条款写入，此时需要找出错位的条款调整到正确的位置。如建设工程合同往往会引用《中华人民共和国标准施工招标文件》，这种情形下一定要比照标准合同审查当事人合同中的具体修改情况，防止当事人在合同中出现遗漏或错误约定。（五）核条款：具体审查条款。一般而言，根据上述的合同形式及实质审查要点要求，对合同条款进行全面审查。一是全貌审查，根据形式审查要求，对合同及其附件等进行全貌审查，保证合同文件前后一致、相互衔接等；二是摸排审查，根据具体条款，逐字逐句审查合同内容；三是重点审查，结合条款约定的合法性和合理性，对关系到权利义务的核心条款着重审查。（六）补内容：补充必要条款。根据整体查看情况，如有遗漏，根据己方履行合同需要，拟定符合己方利益诉求的条款，将合同遗漏的必要条款补入合同文本。同时，对合同内容、文字、逻辑等进行修订、校对，保证文字表述确定性、逻辑性、合理性等。（七）定文本：敲定合同最终版本。根据上述步骤，敲定合同最终版本，要保证：一是结构体系性，主题分明、顺序自洽、条理清晰；二是条款完备性，标题体系合理完整，条款完备，假设齐全；三是合同严谨性，合同中是否由于假设不足而导致某些情况未予以约定，从而导致权利义务不明确；是否存在有禁止性规定但无违约责任条款，以及类似的合同条款；是否存在由于术语或关键词不统一而造成的条款冲突，或由于表述不一致而影响权利义务的明确性；合同生效的时间是否控制得当、辅助条款是否利于合同履行或争议处理；四是表述精确性，用词、用句是否符合法律文书的特定表达方式，指代明确，用词规范，无歧义。

五合同签订注意事项《民法典》第490条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。” 从该规定看，盖章、签名、按指印具有同等效力，都是特定主体对书面形式意思表示的确认，也是特定主体行使职权的重要方式。例如：《九民纪要》关于盖章行为的法律效力的规定：司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。

因此，在签订合同时应注意：

1.面签。合同的签订形式有书面形式、口头形式、传真形式、电子邮件形式，甚至是以一定的行为的方式（比如在自动售货机投币购买商品）等。书面形式又包括书面面签和书面函签两种方式，书面面签是指双方当事人当面签订合同，书面函签是指双方当事人利用传递信函的方式签订合同。对于重要的合同、需要长期履行的合同，一定要采用书面形式签订，如有必要且有可能，要采用书面面签的形式，一般不要采取传真或电子邮件的方式签订。

2.根据文本性质盖章。盖章行为所产生的法律效果不仅与公章本身的法律性质有关，与公司印章的种类和形式也密切相关。首先，从公司印章的种类来看，印章种类很多，主要有公章、财务章、合同专用章、发票专用章等。原则上，公司盖章的类型和使用范围要与文件的种类及内容相互匹配，才能产生相应的法律效果。如在最高院(2014)民申字第1号陈某与国本建设有限公司、中太建设集团股份有限公司民间借贷合同纠纷案中，最高院认为，当事人在借款合同上加盖具有特定用途的公司项目资料专用章，超越了该公章的使用范围，在未经公司追认的情况下，不能认定借款合同是公司的意思表示，对该公司不具有约束力。其次，从公章的形式来看，有的公章经过公安或工商机关备案，有的没有备案。虽工商备案公章与公安备案公章并不一致，甚至可能在工商备案材料中会出现多枚不同公章，但在法律上，备案公章对外具有公示效力，加盖不同机关备案公章的行为具有相同的法律效力，对公司具有约束力。如在最高院（2015）民申字第1748号彭某与中十冶集团有限公司、广西川惠皓鼎置业发展有限公司等建设工程施工合同纠纷案中，尽管工商备案中出现了五种不同印文的中十冶集团印章，且均与中十冶集团在法庭上提供的公司印章不符，但最高法院仍坚持工商备案公章具有公示效力，当事人有充分理由相信工商备案公章的真实性，因此，当事人基于备案公章公示效力而产生的信赖利益应受法律保护。

3.看好自己的章。一是树立“小印章、大管理”的管理理念，建立印章制发、保管、使用、备案、收缴、销毁等全生命周期管理制度。二是严格遵守审批制度，完善用印程序，规范用印流程，注重面签及印章使用环节的风险控制对策。三是提高印章管理的信息化水平，由“人控”转变为“机控”，建立“交易、凭证、用印”对应关系，有效防范管印、用印风险。四是加大督查力度，从印章管理的组织领导、制度建设、保管收纳及使用流程等环节入手，全面监督检查。五是防范假章、废章等方面的风险。如出现伪造、私刻公章或废弃公章等情况，要利用法律手段追究伪造、私刻公章相关人员的法律责任，通过媒体发布公告并以正式形式通知签章相对方，澄清情况，防范风险。

4.管住自己的人。公司员工违规盖章行为往往表现在私盖、盗盖、私刻、伪造公章。因此，防范盖章风险首先要管住自己的人。一是增强基层管理人员内控合规理念，树立“法无授权不可为”的思想，坚决杜绝未经授权对外签字盖章的行为发生。二是建立印章管理岗前培训、登记备案及岗位制约制度，选择合格的印章保管人，明确岗位职责和制约，定期培训考核，提高对印章管理各环节的风险控制能力，防范可能产生的道德风险和操作风险。三是强化普通员工用印合规意识，增强其在对外交易中防范风险的能力。四是慎用授权。企业业务人员对外签约时需要授权。建议在授权委托书、合同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以避免不必要的争议。业务完成后尽快收回尚未使用的介绍信、授权委托书、合同等文件。用精炼的语言阐述深刻的财务逻辑，如文章得到您的认可，希望您看完后分享到“朋友圈”或者点一下右下角的“在看”，以示鼓励。长期坚持不易，多次想放弃，坚持是一种信仰，专注是一种态度 ，一路陪伴，一起地老天荒，谢谢。

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